大连热电股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示
本次会议有否决议案的情况；
本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议；
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年第二次临时股东大
会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2013 年 12 月 9
日下午 14:00 在公司会议室召开，网络投票时间为 2013 年 12 月 9 日上午 9:30
－11:30，下午 13:00－15:00。
出席本次临时股东大会现场会议和参加网络投票的有表决权的股东或
者代理人 167 人，代表公司股份 98,940,566 股，占公司总股本 202,299,800
股的 48.91%，具体如下：
出席现场会议的股东和代理人人数 68 人
所持有表决权的股份总数（股） 94,713,835 股
占公司有表决权股份总数的比例（%） 46.82%
通过网络投票出席会议的股东人数 99 人
所持有表决权的股份数（股） 4,226,731 股
占公司有表决权股份总数的比例（%） 2.09%
注：本次股东大会有效表决票以 2013 年 12 月 2 日股权登记日股数为准。
大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长于
长敏先生主持。
公司在任董事 9 人，出席 6 人；公司在任监事 5 人，出席 5 人；董事会
秘书出席本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股
东大会采取现场与网络投票表决相结合的方式，逐项审议列入本次股东大会
会议议程的全部议案。现场会议采取记名投票的方式表决，由股东代表、监
事、公司律师共同计票、监票，关联股东对相关关联交易议案回避表决；部
分股东通过网络参与表决投票，本次股东大会的网络表决投票，由上证所信
息网络有限公司提供了网络投票的表决权总数和表决结果。本次股东大会结
束后，公司向上证所信息网络有限公司传送完整的现场投票明细数据，上证
所信息网络有限公司合并统计了现场投票与网络投票的表决结果，具体如
下：
同意 反对 弃权
是否
序号 议案内容 比例 比例 比例
票数 票数 票数 通过
（%） （%） （%）
1 关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案
公司拟通过向热电
集团全体股东发行
1.01 11,660,712 36.02 20,645,872 63.77 67,090 0.21 否
股份的方式吸收合
并热电集团
发行股票的种类和
1.02 11,660,712 36.02 20,645,872 63.77 67,090 0.21 否
面值
1.03 发行方式 11,660,712 36.02 20,645,872 63.77 67,090 0.21 否
1.04 发行价格 11,660,712 36.02 20,645,872 63.77 67,090 0.21 否
1.05 发行对象 11,660,712 36.02 20,645,872 63.77 67,090 0.21 否
1.06 交易标的及定价 11,660,712 36.02 20,645,872 63.77 67,090 0.21 否
1.07 发行数量 11,660,712 36.02 20,645,872 63.77 67,090 0.21 否
1.08 过渡期损益安排 11,660,712 36.02 20,645,872 63.77 67,090 0.21 否
1.09 限售期 11,660,712 36.02 20,645,872 63.77 67,090 0.21 否
1.10 上市地点 11,660,712 36.02 20,645,872 63.77 67,090 0.21 否
本次发行决议的有
1.11 11,660,712 36.02 20,645,872 63.77 67,090 0.21 否
效期
本次发行前公司滚
1.12 存未分配利润的安 11,660,712 36.02 20,645,872 63.77 67,090 0.21 否
排
1.13 员工安置 11,660,712 36.02 20,645,872 63.77 67,090 0.21 否
热电集团（被合并
1.14 11,660,712 36.02 20,645,872 63.77 67,090 0.21 否
方）的相关安排
关于《大连热电股份
有限公司发行股份
吸收合并大连市热
2 11,583,312 35.78 20,645,872 63.77 144,490 0.45 否
电集团有限公司暨
关联交易报告书》及
摘要的议案
关于与热电集团、热
电集团全体股东签
订附生效条件的《大
连热电股份有限公
司与大连市热电集
团有限公司吸收合
3 11,574,312 35.75 20,645,872 63.77 153,490 0.48 否
并协议》及《大连热
电股份有限公司与
大连市热电集团有
限公司吸收合并协
议之补充协议》的议
案
关于与热电集团全
体股东签署附生效
4 11,574,312 35.75 20,645,872 63.77 153,490 0.48 否
条件的《盈利预测补
偿协议》的议案
关于提请股东大会
授权董事会办理本
5 78,141,204 78.98 20,645,872 20.87 153,490 0.15 是
次重大资产重组相
关事宜的议案
上述议案均为特别决议事项，需要经出席会议股东或代理人所持有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过，其中第 1 至第 4 项议案涉及关联交易，由非
关联股东进行表决，关联股东大连市热电集团集团有限公司回避表决，其所
持表决权未计入有效表决权总数，其他非关联股东共计持有公司有效表决权
股份数为 32,373,674 股。
三、律师见证情况
本次股东大会由辽宁华夏律师事务所委派律师邹艳冬、李波见证，并出
具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序
符合有关法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资
格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）大连热电股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会决议
（二）辽宁华夏律师事务所关于大连热电股份有限公司 2013 年第二次
临时股东大会的法律意见书。
特此公告
大连热电股份有限公司
2013 年 12 月 10 日
