股票简称：百联股份
股票代码：600631
注册地址：上海市浦东南路1111号
保荐机构：
前 言
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本股权分置改革说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、截至股改方案公布时，百联集团支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述百联集团支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况，公司将委托证券登记结算公司对本次支付对价的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。若百联集团被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于无法足额支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。
4、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司发起人股东百联集团有限公司同意向流通股股东支付对价，以换取公司所有非流通股股份的流通权,公司的公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。以方案实施股权登记日股本结构为基数，流通股股东每持有10股流通股将获得发起人股东百联集团支付的2.8股股票的对价，百联集团应向流通股股东支付91,551,519股股票，即百联集团每10股需向流通股股东支付1.6609股股份的对价。
百联集团在股权分置改革时收购76家公募法人股股东所持30,501,746股股份，占总股本比例2.770%。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
百联集团承诺：百联集团现持有及此次收购的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％。出售的股份每达到百联股份的股份总数1％时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务，但公告期间无需停止出售股份。
公募法人股在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月17日
2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月3日
3、 本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月1日至2006年3月3日（期间的交易日），每日9：30－11：30，13：00－15：00。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年1月16日起停牌，最晚于2006年2月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在1月25日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在1月25日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，或者与上交所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束的次日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
五、查询和沟通渠道
1、百联集团有限公司
法定代表人：张新生
住所：上海市张扬路501号新世纪大厦19楼
联系人：吴婕卿 黄鹏程
电话：021－58363636 58361203
传真：021－58360558
2、上海百联集团股份有限公司
法定代表人： 张新生
住所： 上海市浦东南路1111号1908室
联系人： 陈冠军 朱俊 尹敏
电话： 021-63229537 33040314 63223344*61816/61850
传真： 021-63517447
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司发起人股东百联集团有限公司同意向流通股股东支付对价，以换取公司所有非流通股股份的流通权,公司的公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。以方案实施股权登记日股本结构为基数，流通股股东每持有10股流通股将获得发起人股东百联集团支付的2.8股股票的对价，百联集团应向流通股股东支付91,551,519股股票，即百联集团每10股需向流通股股东支付1.6609股股份的对价。
百联集团在股权分置改革时收购76家公募法人股股东所持30,501,746股股份，占总股本比例2.770%。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、非流通股股东的承诺事项
百联集团的承诺：百联集团现持有及此次收购的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％。出售的股份每达到百联股份的股份总数1％时，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务，但公告期间无需停止出售股份。
公司的公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
3、对价安排的执行方式
在改革方案的实施中，通过证券登记结算公司的结算系统，将本次用于执行对价的股份按照股权登记日登记在册的流通股股东的持股比例分配到其各自的证券帐户中。
对于非流通股股东的限售承诺将通过登记结算公司的结算系统设置相应的限售限制。
4、对价安排执行情况表
如公募法人股收购、股份转让未在股权分置改革前实施完毕，对价安排情况如下表所示：
序号 执行对价的股 执行对价前 本次执行数量
东名称 持股数 占总股本 本次执行对价 本次执行对价
（股） 的比例 股份数量(股) 现金金额
1 百联集团 551,203,626 50.06% 91,551,519 0
有限公司
合计 - 551,203,626 50.06% 91,551,519 0
序号 执行对价的股 执行对价后
东名称 持股数 占总股本
（股） 的比例
1 百联集团 459,652,107 41.75%
有限公司
合计 - 459,652,107 41.75%
5、限售股份上市流通时间表
如公募法人股收购、股份转让未在股权分置改革前实施完毕，限售股份上市流通时间表如下所示。
序号 股东名称 可上市流通的 可上市流通时 承诺的限售条
流通股股数（股） 间 件
1 百联集团有限公司 55,051,365 G+12个月 注1
-G+24个月
