上海物资贸易股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函

                       上海物资贸易股份有限公司
                独立董事关于关联交易的独立意见函
    上海物资贸易股份有限公司于 2013 年 12 月 5 日召开的第六届董事会第二十
二次会议审议通过了《关于转让上海森大木业有限公司 75%股权暨关联交易的议
案》，具体内容如下：
     本公司与控股股东百联集团（以下简称“百联集团”）经协商，双方同
意由本公司将所持有的森大木业 75%股权转让给百联集团。公司已聘请具
有证券从业资格的中介机构对相关资产进行审计和评估。我们基于独立判
断就该项关联交易事项发表如下意见：
    1、同意公司与上述关联公司所发生的关联交易事项。
    2、董事会审议该项关联交易议案的程序符合《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规的规定，表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
    3、我们认为，所涉交易价格公平合理，定价政策参照资产评估价值，没有
损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
    4、根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关规定，同意将上述议
案提交股东大会审议。
                                         独立董事：张世民、吴弘、徐志炯
                                                        2013 年 12 月 5 日