证券简称：上海物贸 证券代码：A 股 600822 编号：临 2013－034
物贸 B 股 B 股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容及风险
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将所持有的上
海森大木业有限公司（以下简称“森大木业”）75%股权转让给控股股东百联集团
有限公司（以下简称“百联集团”）。本次交易实施不存在重大法律障碍。
过去 12 个月内本公司不存在与同一关联人以及与不同关联人进行交易
类别相关的交易。
一、关联交易概述
本公司与百联集团经协商，双方同意由本公司将所持有的森大木业 75%股权
转让给百联集团。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
百联集团为本公司控股股东（持股比例 48.10%），根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人之间交易类别相
关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
百联集团为本公司控股股东，持股比例为 48.10%。
（二）关联人基本情况
1、名称：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区张杨路 501 号
主要办公地点：上海市中山南路 315 号
法定代表人：陈晓宏
注册资本：10 亿元
主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企
业管理、房地产开发。
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
百联集团近三年主要业务开展正常。
3、关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。
截至 2013 年 11 月 30 日，百联集团对公司及其控股子公司的借款余额为人
民币 102000 万元；百联集团财务责任有限公司对公司及其控股子公司的借款余
额为人民币 10000 万元。
4、百联集团最近一年主要财务指标
截至 2012 年 12 月 31 日资产总额 767.83 亿元、资产净额 234.33 亿元、2012
年 1-12 月营业收入 1590.09 亿元、净利润 14.73 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
出售资产：公司所持有的森大木业 75%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、森大木业运营情况的说明
2005 年经中国证监会审核通过并经本公司股东大会审议批准，本公司与百
联集团进行了重大资产置换，由此获得森大木业 75%股权。森大木业目前处于停
产清理中。
4、森大木业主要股东及持股比例
本公司持股 75%，百联集团持股 25%。
5、森大木业最近一年又一期的主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
森大木业 2012 年度主营业务收入 18869.38 万元；截至 2012 年 12 月 31 日，资
产总额 30968.73 万元，资产净值 14461.14 万元，净利润-43.15 万元。
2013 年 1-10 月，森大木业主营业务收入 5279.82 万元；截至 2013 年 10 月
31 日，资产总额 21389.86 万元，资产净值 6039.01 万元，净利润-1753.17 万元（未
经审计）。本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计中，待审
计报告完成后补充披露。
6、本公司不存在为森大木业担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公
司资金等方面的情况。
(二) 关联交易定价方法
本次交易价格以资产评估价值为基准加以确定。
公司已聘请上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）进
行资产评估，评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。待资产评估报告完成后补充披
露。
四、关联交易的主要内容和履约安排
由于交易标的正在进行财务审计和资产评估中，待相关审计报告和评估报告
完成后交易双方另行签署协议并补充披露。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）森大木业为从事胶合板生产销售的出口型企业，近年来由于经营环境
不断恶化使得效益大幅下降，从 2012 年起出现亏损，企业发展前景黯淡。为减
少损失、聚焦主业发展，公司决定退出木制品加工行业，于六届二十次董事会会
议作出了对森大木业实施停产清理的决议。本次股权转让交易有利于优化公司财
务结构和盘活资金。
（二）本公司不存在为森大木业担保、委托该公司理财，以及该公司占用
本公司资金等方面的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第六届董事会第二十二次会议审议了《关于转让上海森大木业有限公
司 75%股权暨关联交易的议案》，关联董事贺涛、浦静波、秦青林、杨阿国已回
避表决，独立董事张世民、吴弘、徐志炯事先认可并一致同意该关联事项议案。
独立董事发表独立意见认为关联交易表决程序合法，所涉交易价格公平合
理，定价政策参照资产评估价值，没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体
股东是公平的。
本公司董事会审计委员会对该关联交易进行了审核并发表书面意见，认为本
次股权转让交易有利于公司集中资源发展当前重点业务，亦将对提高公司利润水
平带来积极的影响。本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易
价格以资产评估价格为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循公平合理的
定价原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易经公司股东大会批准后生效。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至 2013 年 11 月 30 日，百联集团对公司及其控股子公司的借款余额为人
民币 102000 万元；百联集团财务责任有限公司对公司及其控股子公司的借款余
额为人民币 10000 万元。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2013 年 12 月 7 日
