轻纺城关联交易公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临 2013－036
关于公司将参与绍兴县中国轻纺城物流中心开发经营有限公司
100%股权挂牌竞买暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将出资 12,783.0887 万元参与绍兴县中国轻纺
城物流中心开发经营有限公司（以下简称：物流开发公司）100%股权
挂牌竞买。
●交易风险：鉴于本次物流开发公司 100%股权的转让采取公开挂
牌的方式，因此存在公司不能竞买成功的风险。
●历史关联交易：过去12个月内，本公司全资子公司绍兴县中国
轻纺城国际物流中心有限公司将其拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北
工业园区内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产以
161,789,069.00元的价格转让给了绍兴县国有资产投资经营有限公司
全资子公司绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司，此项交易已经本
公司董事会、股东大会会议审议通过并实施。
一、关联交易概述
2013年11月8日，绍兴县产权交易所有限责任公司和浙江世贸拍卖
中心有限公司绍兴分公司受绍兴县交通投资建设集团有限公司（以下
简称：交投集团）委托，发布了《绍兴县中国轻纺城物流中心开发经
营有限公司100%股权挂牌公告》，交投集团以挂牌方式整体转让其持
有的物流开发公司100%股权，挂牌起始价为12,783.0887万元。
本公司将以挂牌起始价 12,783.0887 万元参与上述物流开发公司
100%股权的挂牌竞买，本事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
如公司能顺利竞得物流开发公司100%股权，则至本次关联交易为
轻纺城关联交易公告
止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别
相关的关联交易达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于本公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
（持有本公司 283,403,450 股股份，占公司总股本的 35.19%）系绍兴
县国有资产投资经营有限公司全资子公司，交投集团同为绍兴县国有
资产投资经营有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，交投集团系本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
绍兴县交通投资建设集团有限公司：公司成立于 2013 年 3 月 1 日，
住所在绍兴县齐贤镇高泽居委会镜水路 1906 号物流大厦办公楼 15 楼
1501-1506 室；法定代表人为周永江；注册资本为叁亿元；企业类型
属于有限责任公司（国有独资）；企业主要经营范围：交通道路建设
工程，城市基础设施、旧城改造，道路建设投资、开发，公益性项目
投资、开发，物业管理，广告经营，物流工程开发。
交投集团主要财务状况：截止 2013 年 10 月底，资产总额为
713,555,264.00 元，所有者权益为 606,450,154.25 元；2013 年截止
10 月底实现净利润-549,845.75 元（未经审计）。
三、关联交易标的资产基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为交投集团持有的物流开发公司 100%股权。
绍兴县中国轻纺城物流中心开发经营有限公司：公司成立于 2007
年 8 月 23 日，住所在绍兴县齐贤镇高泽；法定代表人为袁国强；注册
资本为伍仟万元；企业类型属于有限责任公司（法人独资）；企业主
要经营范围：站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运
代理、仓储理货）（道路运输经营许可证有效期至 2015 年 3 月 15 日
止）；物流项目开发经营、物流信息服务、房屋租赁；货物进出口。
轻纺城关联交易公告
目前物流开发公司拥有土地 1 宗，为出让的商业（仓储）用地，
土地面积 73,686.00 平方米，位于绍兴县钱陶公路和镜水路交叉口西
南齐贤镇高泽居委会阳嘉龙村，已取得土地编号为绍兴县国用（2013）
第 07004 号的《国有土地使用证》。
物流开发公司在上述地块上建造的房屋建筑物情况如下：
1、综合楼 1 幢，其中地上 17 层（建筑面积 4.06 万平方米），已
领取房屋所有权证；地下 1 层（建筑面积 0.53 万平方米），未领取房
屋所有权证。
2、仓库 2 幢（建筑面积 1.03 万平方米），已领取房屋所有权证。
3、设备房一、设备房二（建筑面积 663.45 平方米），未领取房
屋所有权证，物流开发公司提供了相关取得及建设资料证明该部分房
屋属其所有。
物流开发公司以其拥有的土地使用权 73,686.00 平方米及地上建
筑物（建筑面积合计 51,609.59 平方米）为抵押物，为其向中国农业
银行股份有限公司借款 12,000 万元提供担保。除该事项外，物流开发
公司股权不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财
务承诺等事项。
物流开发公司资产具体情况详见坤元资产评估有限公司于 2013
年 8 月 8 日出具的坤元评报（2013）293 号《资产评估报告》。
（二）物流开发公司主要财务数据
物流开发公司主要以综合楼和仓库出租、集装箱提还箱业务（装
卸费）、进出口服务等为主营业务，主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
序号 财务指标 2012 年底 2013 年 4 月底
1 总资产 312,601,166.36 300,890,201.67
2 净资产 77,554,977.55 68,879,097.03
序号 财务指标 2012 年度 2013 年前 4 月
1 营业收入 3,347,431.39 1,328,948.07
2 净利润 -26,270,214.86 -8,675,880.52
轻纺城关联交易公告
上述财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
健审（2013）3689 号审计报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有执行证券、期货相关业务资格。
（三）物流开发公司的评估情况
对交易标的进行评估的机构是坤元资产评估有限公司。
1、评估基准日：2013 年 4 月 30 日
2、评估对象：物流开发公司的股东全部权益。
3、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，本次采用资产基础法进行评估。
4、评估结果：
金额单位：人民币元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 5,163,642.82 5,182,731.64 19,088.82 0.37
二、非流动资产 295,726,558.85 354,659,260.00 58,932,701.15 19.93
其中：长期股权投资
固定资产 198,459,448.24 202,707,260.00 4,247,811.76 2.14
在建工程
无形资产 97,267,110.61 151,952,000.00 54,684,889.39 56.22
其中：无形资产——土地使用权 95,749,110.61 149,972,000.00 54,222,889.39 56.63
长期待摊费用
资产总计 300,890,201.67 359,841,991.64 58,951,789.97 19.59
三、流动负债 52,011,104.64 52,011,104.64
四、非流动非债 180,000,000.00 180,000,000.00
负债合计 232,011,104.64 232,011,104.64
股东权益合计 68,879,097.03 127,830,887.00 58,951,789.97 85.59
本次评估无形资产——土地使用权评估增值 54,222,889.39 元，
增值率为 56.63%，主要原因为近期该地区土地使用权市场价值上涨以
及土地使用权摊销所致。具体内容详见坤元评报（2013）293 号《资
产评估报告》。
5、评估机构及其资质情况：
坤元资产评估有限公司拥有浙江省国有资产管理局批准的资产评
轻纺城关联交易公告
估资格证书（证书编号：33020001），具有经财政部、中国证券监督管
理委员会批准的证券、期货相关业务评估资格证书（证书编号：
0571013001）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次物流开发公司 100%股权挂牌出让公告主要内容如下：
1、出让方式
交投集团以挂牌方式整体转让其持有的物流开发公司100%股权。
2、挂牌地点
交投集团委托绍兴县产权交易所有限责任公司和浙江世贸拍卖中
心有限公司绍兴分公司对交易标的进行公开挂牌转让。
3、挂牌底价
（1）经具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构坤元资
产评估有限公司出具的坤元评报（2013）293号《资产评估报告》交易
标的净资产评估值为127,830,887.00元人民币，挂牌底价为
127,830,887.00元人民币；
（2）本次挂牌报名截止后，如未征集到竞买人，则交易终止；如
只征集到一家竞买人，则不改变交易标的已公布的条件下按挂牌起始
价转让；如征集到两家(或两家以上)竞买人,则自动转为竞价方式进行
转让（挂牌竞价时间为2013年12月11日下午3时）。
4、挂牌公告期限
2013年11月8日起至12月5日下午16:00止共20个工作日。
5、竞买保证金：2,000万元人民币
6、成交价款支付
买受人须于签订《国有股权交易合同》生效后5个工作日内支付转
让款总额的30%（竞买保证金可冲抵），剩余转让款在2013年12月31日
前付清。
7、其他事项
（1）物流开发公司如因股权交割日前的经营业绩或已享受的政府
补助、补贴在股权转让后被有关部门征缴任何税费，则相应税费由交
轻纺城关联交易公告
投集团承担。
（2）物流开发公司在位于绍兴县钱陶公路和镜水路交叉口西南齐
贤镇高泽居委会阳嘉龙村的自有土地上建设的房屋尚未完成竣工决
算，截至评估基准日 2013 年 4 月 30 日，应付未付工程款暂按
23,925,585.00 元预估。如物流开发公司经决算的全部工程款与截至
2013 年 4 月 30 日已支付工程款的差额，即尚应支付的工程款超过预
估金额的，超过部分金额由交投集团承担。如尚应支付的工程款低于
预估金额的，预估金额与尚应支付工程款的差额金额由交投集团享有。
（3）股权评估基准日至股权交割日的过渡期间物流开发公司期间
损益归属交投集团享有或承担，在买受人支付股权转让款时一并支付
或扣除。
（4）本次挂牌竞买的《国有股权交易合同》自交易双方的授权代
表签字并加盖公章之日起生效（法律、行政法规规定应当办理批准、
登记等手续的，自有权机关批准登记之日起生效）。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况
如公司能成功竞得物流开发公司 100%股权，则将对本公司经营发
展带来如下影响：
1、本次交易符合本公司做强、做大市场物流的总体发展战略，有
利于公司从国内物流向国际物流综合发展，提升轻纺城物流园区发展
水平，完善市场配套建设，促进轻纺市场的持续繁荣发展。
2、由于物流开发公司现开展的进出口物流服务业务尚处于培育
期，暂处于亏损状态，短期来看，对本公司的经营业绩将产生一定影
响。收购后，依靠轻纺城集团的市场资源优势，通过与本公司现已开
展的国内物流产业资源有效整合、优势互补，物流开发公司发展前景
可期。
3、如能成功竞得物流开发公司 100%股权，将使其成为本公司新
增全资子公司，将导致本公司合并范围发生变化。
六、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
轻纺城关联交易公告
2013 年 12 月 5 日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通
过了本次关联交易事项，关联董事沈小军、周俭、毛东敏对该议案进
行了回避表决（详见公司同日披露的临 2013-034 公告）。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如
下：
1、本次董事会会议审议上述参与挂牌竞买事项之表决程序符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司
章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，整个决策程序严谨规
范；
2、本次挂牌竞买以评估价作为挂牌起始价，定价公允，体现了公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
3、如公司能顺利竞得物流开发公司 100%股权，将有利于公司从
国内物流向国际物流综合发展，做强、做大市场物流产业，完善市场
配套，促进轻纺市场的持续繁荣。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并发表了认可
意见。
（二）监事会审议情况
2013 年 12 月 5 日召开的公司第七届监事会第十二次会议审议通
过了本次关联交易事项（详见公司同日披露的临 2013-035 公告）。
七、历史关联交易情况
过去 12 个月内，本公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中
心有限公司将其拥有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业
用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产以 161,789,069.00 元
的价格转让给了绍兴县国有资产投资经营有限公司全资子公司绍兴柯
桥经济开发区开发投资有限公司，此项交易已经本公司董事会、股东
大会会议审议通过并实施。
八、备查文件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见函
轻纺城关联交易公告
（三）董事会审计委员会书面审核意见
（四）公司第七届董事会第十七次会议决议
（五）公司第七届监事会第十二次会议决议
（六）天健审（2013）3689 号审计报告
（七）坤元评报（2013）293 号《资产评估报告》
公司将根据本次挂牌竞买进展情况及时进行信息披露，敬请广大
投资者关注公司临时公告。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一三年十二月六日
