湖北宜化化工股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 36,515 股，占总股本比
例为 0.004%。
2、本次限售股份可上市流通日期为 2013 年 12 月 6 日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
股权分置改革方案要点：湖北宜化化工股份有限公司（以下简称
“湖北宜化”或“公司”）股权分置改革方案为：在股权分置改革方
案实施日，非流通股股东向流通股股东按每 10 股流通股获得 2.5 股
的比例执行对价安排，共计 38,914,005 股。在股权分置改革方案实
施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市
流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
湖北宜化化工股份有限公司股权分置改革方案经 2006 年 4 月 3
日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期
2006 年 4 月 20 日。
二、股权分置改革上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情
况
序 限 售 股
承诺及追加承诺的履行情
号 份 持 有 承诺及追加承诺内容
况
人名称
1 一、公司所有提出改革动议
一、本公司提出改革动议的非流通股股东承
诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行 的非流通股东均履行法定
法定承诺义务。 承诺。
二、除法定承诺外，湖北宜化控股股东湖北
宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集 二、宜化集团履行了集团特
团”）就股权分置改革作出如下特别承诺： 别承诺：
1、股份限价出售承诺：在取得流通权后的 12 1、股份限价出售承诺履行
个月禁售期满后的 24 个月内，宜化集团若通 情况：宜化集团所持的公司
过交易所交易系统减持湖北宜化股份，最低出 股份自获得上市流通权之
湖北宜
售价格不低于 7.48 元/股股票市价（若自非流 日起 12 个月内没有发生交
化 集 团
通股股份获得流通权之日起至出售股份期间 易或者转让；在获得上市流
有 限 责
有派息、送股、资本公积金转增股份等事项， 通权之日起 24 个月内宜化
任公司
则按规定对该价格进行相应除息除权处理)。 集团没有交易所持公司的
若宜化集团有违反此承诺的卖出交易，则宜化 股份，宜化集团的转让和减
集团授权中国证券登记结算有限公司深圳分 持承诺已履行完毕。
公司将卖出资金的差价部分划归上市公司所
有。
2、提出分红方案承诺履行
2、提出分红方案承诺：宜化集团承诺将在 情况：2006 年度、2007 年
2006 年、2007 年及 2008 年度股东大会上提出 度、2008 年度股东大会上，
分红议案，建议湖北宜化的利润分配比例不低 宜化集团分别提出了每 10
于当年实现的可分配净利润（非累计可分配利 股派 1.2 元、2.20 元、1.50
润）的 30%，并在股东大会上对该议案投赞成 元的分红方案，分配比例分
票。 别 为 30.25% 、 30.72% 、
3、追送股份承诺：宜化集团承诺，若公司发 30.86%，均高于上述年度实
生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将触 现的可分配净利润（非累计
发追送股份承诺条款：（Ⅰ）如果公司 2006 至 可分配利润）的 30%，上述
2008 年度中经审计任何一年扣除非经常性损 分红方案均已实施。
益后的净资产收益率低于 10％，或公司 2006
至 2008 年度中经审计任何一年扣除非经常性 3、追送股份承诺履行情
损益后的净利润低于 2005 年扣除非经常性损 况：根据公司 2006 年度、
益后的净利润；（Ⅱ）公司 2005 至 2008 年度 2007 年度、2008 年财务审
财务报告被出具非标准无保留审计意见。 计报告，上述年度经审计扣
如果发生上述情况之一，宜化集团承诺：按 除非经常性损益后的净资
照使现有流通股股东每 10 股获送 0.5 股的比 产收益率分别为 14.75%、
例无偿向追送股份实施公告中确定的股权登 22.21% 、 10.30% ， 均 高 于
记日在册的无限售条件流通股股东追加送股， 10%，且高于 2005 年扣除非
追送股份的总数计 778.28 万股。 经常性损益后的净利润，上
4、代为垫付对价安排承诺。宜化集团在《股 述年度财务报告均为标准
权分置改革说明书》中承诺：为未明确表示同 无保留审计意见。公司未触
意进行股权分置改革的 10 家非流通股股东代 发追送股份条款，宜化集团
为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权 无须追送股份。
所需执行的对价安排；为未及时解除股份质押
冻结的上海证大投资管理有限公司、宜昌住友 4、代为垫付对价安排承诺
房地产开发有限公司、成都鑫铁实业有限责任 履行情况：宜化集团履行了
公司代为垫付其持有的非流通股份获得上市 代垫股份对价安排承诺，上
流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，上 述股东在偿还股份的情况
述非流通股股东所持股份如上市流通应当向 下取得上市流通权。
湖北宜化集团有限责任公司偿还代为垫付的
股份或款项，或者取得宜化集团的同意。
2 谭祖正 无 无
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期:
本次限售股份可上市流通日期为 2013 年 12 月 6 日。
2、本次可上市流通股份的总数及占总股本比例:
本次可上市流通股份的总数为 36,515 股，占总股本比例为
0.004%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市 本次可上
本次可上市流
持有限售 本次可上市 流通股数占 市流通股
限售股份持有 通股数占限售 冻结的股份
股份数 流通股数 无限售股份 数占公司
人名称 股份总数的比 数量（股）
（股） （股） 总数的比例 总股本的
例（％）
（％） 比例（％）
湖北宜化集团
12299 12299 0.05% 0.001% 0.001% 23,795,783
有限责任公司
谭祖正 24216 24216 0.1% 0.0027% 0.003% 24,216
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例% 股数 比例
一、有限售条件的流通股 24,115,279 2.69% 24,078,764 2.68%
1、国家持股
2、国有法人持股 23,795,783 2.65% -12,299 23,783,484 2.649%
3、境内一般法人持股
4、境内自然人持股 319,496 0.035% -24,216 295,280 0.03%
5、境外法人持股 0 0 0 0
6、境外自然人持股 0 0 0 0
7、内部职工股 0 0 0 0
8、高管股份
9．机构投资者配售股份 0 0
有限售条件的流通股合计 24,115,279 2.69% 24,078,764 2.68%
二、无限售条件的流通股 873,751,433 97.31% 873,787,948 97.31%
1．人民币普通股 873,751,433 97.31% 36,515 873,787,948 97.31%
2．境内上市的外资股 0 0 0 0
3．境外上市的外资股 0 0 0 0
4．其他 0 0 0 0
无限售条件的流通股合计 873,751,433 97.31% 873,787,948 97.31%
三、股份总数 897,866,712 100% 897,866,712 100%
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日 本次解限前 本次解限前
限售股份 持有股份情况 已解限股份情况 未解限股份情况 股份数
序
持有人名 占总股 占总股 占总股 量变化
号
称 数量（股） 本比例 数量（股） 本比例 数量（股） 本 沿革
（%） （%） 比例（%）
湖北宜化
变化沿
1 集团有限 43,299,813 15.97 87,869,498 9.79 23,795,783 2.6
革见注
责任公司
2 谭祖正 12743 0.005 0 24,216 0.002
合计 43,312,556 15.97 87,869,498 9.79 23,819,999 2.65
注: 为保证股改顺利进行，宜化集团为六家公司代垫股份
639,228 股，代垫股份后，尚持有公司股份 43,299,813 股。实施股权
分置改革后，2006 年 6 月公司实施了 2005 年度公积金 10 股转 10 股
的转增股本方案，宜化集团持有公司股份增加至 86,599,626 股。上
述五家股东在 2007 年解除限售时合计偿还宜化集团 1,269,872 股。
宜化集团持有本公司股份从 86,599,626 股增加到 87,869,498 股。
2010 年 8 月 18 日至 8 月 19 日，宜化集团增持公司股份 1,142,050 股
（详见 2010-053 号公告），宜化集团持本公司股份增加到 89,011,548
股。2012 年 1 月，宜化集团通过定向增发认购本公司股份 1660 万股，
宜化集团持本公司股份增加到 105,611,548 股。2012 年 5 月 31 日，
根据公司 2011 年度股东大会审议通过，以总股本 62,667.8052 万股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.3274 股，宜化集团
持本公司股份增加到 151,313,890。2013 年 4 月，经中国证券登记结
算公司审核并办理相关手续，股东谭祖正偿还了宜化集团代垫的对价
股份 12299 股，宜化集团持本公司股份增加到 151,326,189 股。
2012 年 11 月 12 日，经湖南省益阳市资阳区人民法院执行裁定书
（2012）资执字第 226-1 号裁定：宜昌三峡银豪实业总公司持有的本
公司限售流通股 36,515 万股交付谭祖正所有，红利由本公司核算后
归谭祖正所有。本公司股权分置改革方案实施至今，分别于 2006 年 6
月 5 日实施了每 10 股转增 10 股，2012 年 5 月 31 日每 10 股转增 4.3274
股的方案。2013 年 4 月 10 日，经中国证券登记结算有限公司深圳分
公司审核并办理完毕相关手续，股东谭祖正偿还了宜化集团代为垫付
的对价股份，共计 12,299 股，占公司总股本的 0.00137%。完成偿还
后，股东宜化集团持有限售股 12,299 股，谭祖正持有限售股 24,216
股。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
股改实施后至今公司解除限售情况发生过三次，具体情况见下
表：
刊登《限售股份上市 该次解限股份占当
序 该次解限涉及 该次解限的股
流通提示性公告》的 时总股本的比例
号 的股东数量 份总数量（股）
日期 （%）
1 2007-04-19 34 88,652,378 16.35
2 2007-06-29 3 3,809,540 0.7
3 2009-12-09 1 60,750,596 11.2
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
本公司股改保荐机构为宏源证券股份有限公司，对本次解除限售
股份是否符合解除限售的条件发表结论性意见如下：
经核查，截至本核查意见出具日，上述申请解除限售股份符合
《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置
改革工作备忘录》等法规规定的解除限售条件，自湖北宜化董事会在
深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完相
关手续后，该部分限售股份即可上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内
通过本所竞价交易系统出售股份达到 5%及以上。
是 √ 否；
控股股东、实际控制人承诺：如果控股股东、实际控制人计划
未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一
笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，控股股东、实际控制人
将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售的提示
性公告，披露内容执行深圳证券交易所的相关规定。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公
司的非经营性资金占用情况
是 √ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司
对该股东的违规担保情况
是 √ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规
买卖公司股票的行为；
是 √否；
4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让
指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一三年十二月四日
