航天通信控股集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示
1.发行数量和价格
（1）股票类型：A股
（2）发行数量：90,255,730股
（3）发行价格：8.55元/股
2.预计上市时间：本次发行新增股份已于2013年12月3日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售
条件流通股。其中，中国航天科工集团公司和航天科工资产管理有限公司认购的
股份预计上市流通时间为2016年12月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日），其他股东认购的股份预计上市流通时间为2014年12月3
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
3.资产过户情况：本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金
认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会表决时间：2011 年 10 月 14 日，航天通信控股集团股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“航天通信”）召开了第六届董事会第三次会
议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公
开发行的相关议案。2012 年 6 月 8 日，航天通信召开了第六届董事会第十三次
会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本次非公开发
行的相关议案。2013 年 6 月 19 日，航天通信召开了第六届董事会第二十二次会
议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本次非公开发行
的相关议案。
2、股东大会表决时间：2012 年 6 月 25 日，航天通信召开了 2012 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本
次非公开发行的相关议案。2013 年 7 月 9 日，航天通信召开了 2013 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本次非
公开发行的相关议案。
3、审核发行申请的发审会时间：2013年7月31日，经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）股票发行审核委员会审核，公司非公开发行股票
的申请获得通过。
4、核准批文的取得时间及文号：2013年9月24日，中国证监会出具了《关于
核 准 航天通信控股集团 股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可
[2013]1221号），核准本次非公开发行。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（二）本次发行股票情况
1、股票类型：A股
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：90,255,730股
4、发行价格：8.55元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决
议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%，即发行价格不低于 8.13 元/股（注：定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。公司 2013 年度中期现金分红实施后，本次非公开
发行 A 股股票的发行价格调整为不低于 8.05 元/股。
航天通信本次非公开发行股票的发行价格为 8.55 元/股，为发行底价的
106.21%。
5、募集资金总额：人民币771,686,491.50元
6、发行费用：人民币31,760,000.00元
7、募集资金净额：人民币739,926,491.50元
8、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信
建投证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2013年11月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2013]210900号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2013年11月26日，本
次发行募集资金总额为771,686,491.50元，扣除发行费用31,760,000.00元后，
本次非公开发行募集资金净额为739,926,491.50元。
2、股权登记情况
航天通信本次发行的 A 股股票已于 2013 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
（四）保荐机构和律师关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的
结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
中信建投证券对于本次发行的结论性意见如下：
“（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
发行人本次发行过程合法、有效；
（3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人
第六届董事会第三次会议审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市众天律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票获得了全部和必
要的授权与批准；整个发行过程，包括认购邀请书及其相关附件的发送、申购报
价、发行价格、发行数量和发行对象确定、缴款通知书和《股份认购合同》的发
送与签署、认购股款的缴纳和验资等系真实、合规、有效的；发行过程中涉及的
法律文件形式和内容真实、合法、有效；并且本次发行结果公平、公正；发行人
本次非公开发行股票行为符合《证券发行管理办法》、《上市公司发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规
定。”
（五）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
序 认购数量 认购金额 限售期
认购对象 预计上市时间
号 （万股） （万元） （月）
1 华泰资产管理有限公司 1,000 8,550.0000 12 2014 年 12 月 3 日
2 新华基金管理有限公司 1,610 13,765.5000 12 2014 年 12 月 3 日
3 东吴证券股份有限公司 250.4583 2,141.418465 12 2014 年 12 月 3 日
北京瑞丰投资管理有限
4 1,050 8,977.5000 12 2014 年 12 月 3 日
公司
5 金鹰基金管理有限公司 1,000 8,550.0000 12 2014 年 12 月 3 日
6 广发乾和投资有限公司 1,010 8,635.5000 12 2014 年 12 月 3 日
7 财通基金管理有限公司 1,300 11,115.0000 12 2014 年 12 月 3 日
8 中国航天科工集团公司 1,353.8360 11,575.2978 36 2016 年 12 月 3 日
航天科工资产管理有限
9 451.2787 3,858.432885 36 2016 年 12 月 3 日
公司
合计 9,025.5730 77,168.649150
（二）发行对象情况
1、华泰资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册资本 30,030 万元
注册地 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4308 室
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉
及许可经营的凭许可证经营）
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,000 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、新华基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 新华基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 16,000 万元
注册地 重庆市江北区建新东路 85 号附 1 号 1 层 1-1
法定代表人 陈重
许可经营项目：基金募集，基金销售，资产管理，中国证监会许可
经营范围
的其他业务。一般经营项目：（无）
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,610 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、东吴证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称 东吴证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
注册资本 200,000 万元
注册地 苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人 吴永敏
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
经营范围
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；
代销金融产品业务。一般经营项目：无
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：250.4583 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、北京瑞丰投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京瑞丰投资管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万元
注册地 北京市朝阳区北辰西路 8 号院 2 号楼 A823、825
法定代表人 曹大宽
许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管
经营范围
理
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,050 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、金鹰基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 金鹰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 25,000 万元
注册地 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人 刘东
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围
许可的其它业务
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,000 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、广发乾和投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 广发乾和投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000 万元
注册地 北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
法定代表人 张少华
许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨
经营范围
询
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,010 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 财通基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册资本 20,000 万元
注册地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 阮琪
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企
经营范围
业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,300 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）
（1）基本情况
公司名称 中国航天科工集团公司
企业性质 全民所有制
注册资本 72,0326 万元
注册地 北京市阜成路 8 号
法定代表人 高红卫
国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地
面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、
保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、
机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生
经营范围
产、销售；航天技术的科技 开发、技术咨询；建筑工程设计、监
理、勘察；工程承包;物业管理、自有房屋 租赁；货物仓储；住宿、
餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰
品除外）日用百货的销售
（2）与公司的关联关系
本次发行前，航天科工持有本公司 19.61%的股权，系本公司控股股东。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,353.8360 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
航天科工及其关联方与本公司最近一年的关联交易在公司年度报告中均已
完整披露。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）
（1）基本情况
公司名称 航天科工资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 120,108.1730 万元
注册地 北京市海淀区阜成路甲 8 号
法定代表人 李振明
投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询
经营范围
服务；产权经纪服务；财务顾问
（2）与公司的关联关系
航天资产系航天科工的全资子公司，其与本公司同受航天科工控制。本次发
行前，航天资产未持有本公司股权。
（3）本次发行认购情况
认购股数：451.2787 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
航天资产及其关联方即航天科工及其关联方，其与本公司最近一年的关联交
易在公司年度报告中均已完整披露。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2013年11月14日，公司前10名股东持股情况如下：
持 有有限 售
序 持股数量 持 股 比
股东名称 股东性质 条 件股份 数
号 （股） 例
量（股）
1 中国航天科工集团公司 国有法人 63,955,567 19.61% 0
中国建设银行股份有限公司企
2 其他 2,332,111 0.71% 0
业年金计划－工行
3 孙敏 境内自然人 2,034,100 0.62% 0
兴业证券股份有限公司客户信
4 其他 2,018,350 0.62% 0
用交易担保证券账户
5 史美树 境内自然人 1,684,500 0.52% 0
摩根士丹利华鑫基金公司－招
6 其他 1,657,089 0.51% 0
行－鑫道复兴 1 号资产管理计划
持 有有限 售
序 持股数量 持 股 比
股东名称 股东性质 条 件股份 数
号 （股） 例
量（股）
摩根士丹利华鑫基金－招商银
7 其他 1,555,076 0.48% 0
行－鑫道复兴 2 号资产管理计划
8 王暨钟 境内自然人 1,531,100 0.47% 0
摩根士丹利华鑫基金公司－招
9 其他 1,355,103 0.42% 0
行－鑫道复兴 3 号资产管理计划
招商证券股份有限公司客户信
10 其他 1,333,085 0.41% 0
用交易担保证券账户
（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至2013年12月3日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前10名股东
持股情况如下：
持有有限售
序 持股数量 持 股 比
股东名称 股东性质 条件股份数
号 （股） 例
量（股）
1 中国航天科工集团公司 国有法人 77,493,927 18.61% 13,538,360
2 北京瑞丰投资管理有限公司 其他 10,500,000 2.52% 10,500,000
新华基金-招商银行-新华瑞丰
3 其他 10,400,000 2.50% 10,400,000
特定策略 1 号资产管理计划
4 广发乾和投资有限公司 其他 10,100,000 2.43% 10,100,000
财通基金-平安银行-平安信托-
5 平安财富创赢一期 76 号集合资 其他 10,000,000 2.40% 10,000,000
金信托计划
金鹰基金-民生银行-金鹰定增
5 其他 10,000,000 2.40% 10,000,000
16 号资产管理计划
新华基金-工行-外贸信托-恒盛
7 其他 5,700,000 1.37% 5,700,000
定向增发投资集合资金信托
8 航天科工资产管理有限公司 国有法人 4,512,787 1.08% 4,512,787
华泰人寿保险股份有限公司-分
9 其他 3,240,936 0.78% 3,240,936
红-个险分红
10 胡关凤 自然人 3,025,431 0.73% 3,025,431
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，航天科工为公司的控股股东，直接持有公司63,955,567股股份，
占总股本的比例为19.61%。发行后，航天科工直接持有公司77,493,927股股份，
通过航天资产间接持有公司4,512,787股股份，合计占总股本比例为19.69%。公
司控制权未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示 ：
单位：股 变动前 变动数 变动后
1.国家持有股份 0 13,538,360 13,538,360
2.国有法人持有股份 0 4,512,787 4,512,787
有限售条
件的流通 3.其他境内法人持有 72,204,583 72,204,583
股份 股份
有限售条件的流通股
0 90,255,730 90,255,730
份合计
无限售条 A股 326,172,356 0 326,172,356
件的流通 无限售条件的流通股
326,172,356 0 326,172,356
股份 份合计
股份总数 326,172,356 90,255,730 416,428,086
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，
另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将用于专网通信产业并购与条件建设项目和偿还
银行贷款项目。项目实施后，公司在专网通信领域的技术实力和市场地位将得到
进一步提升，通信业务板块的收入和占比亦将有所提高。
（三）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响
本次非公开发行有利于优化公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利
于更为顺利地实施公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。 本
次发行完成后，发行人高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（四）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间不会产生同业竞争。
本次发行募集资金将用于收购并取得江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
（原被航天科工控制，以下简称“江苏捷诚”）的控制权，公司合并范围内的关
联交易情况将因此而发生一定的变化，具体情况如下：
（1）新增经常性关联交易的情况
本次发行募集资金投资项目实施后，公司新增经常性关联交易主要为新增
控股子公司江苏捷诚向航天科工下属单位（除航天通信及其控制的企业）销售商
品以及江苏捷诚向航天财务公司借款。最近两年，该两类关联交易情况如下：
①江苏捷诚向航天科工下属单位（除航天通信及其控制的企业）销售商品情
况
交 易 金 额 占当期营业
期间 关联方 交易类型 定价原则
（万元） 收入的比例
航天科工下属
2011 年 销售商品 军方定价 398.30 0.70%
单位
航天科工下属
2012 年 销售商品 军方定价 600.60 0.92%
单位
由于军品定点采购的特点，上表中的关联交易会在一定时期内长期存在。
②江苏捷诚向航天财务公司借款情况
项目 2012 年 2011 年
期初余额 15,000.00 3,000.00
本期借入 11,000.00 12,000.00
本期偿还 13,000.00 -
期末余额 13,000.00 15,000.00
（2）经常性关联交易减少的情况
本次发行募集资金投资项目实施前，江苏捷诚与本公司下属子公司杭州优能
通信系统有限公司、绵阳灵通电讯设备有限公司等存在经常性关联交易。本次发
行募集资金投资项目实施后，由于江苏捷诚纳入本公司合并报表范围，上述交易
被合并抵消。
（五）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，公司在专网通信领
域的技术实力和市场地位将得到进一步提升，公司整体财务费用将比以往有所降
低，盈利能力将有所增强。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
办公地址： 北京市东城区朝阳门内大街 188 号
电 话： 010-85156387
传 真： 010-85130542
保荐代表人： 王广学、倪进
项目协办人： 赵军
经办人员： 潘锋、孔磊、丁旭东、艾华、王志丹
2、发行人律师：北京市众天律师事务所
负责人： 苌宏亮
办公地址： 北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 17 层
电 话： 010-62800408
传 真： 010-62800409
经办律师： 王崇理、蒋博星
3、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
电 话： 010-68286868
传 真： 010-88210608
经办注册会计师： 杨雄、惠增强、李春玉
4、资产评估机构：银信资产评估有限公司
法定代表人： 梅惠民
办公地址： 上海市九江路 69 号 4 楼
电 话： 021-63292998
传 真： 021-63293566
经办注册资产评估师： 陈景侠、曹琳
5、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
电 话： 010-68286868
传 真： 010-88210608
经办注册会计师： 惠增强、杨铭姝
七、备查文件
1.公司非公开发行股票发行情况报告书；
2.中信建投证券股份有限公司出具的《关于公司非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告》；
3.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013] 210900 号
《验资报告》;
4.北京市众天律师事务所出具的《关于公司非公开发行 A 股股票发行合规性
的法律意见书》；
5.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情
况的书面证明。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司
二○一三年十二月四日
