航天通信控股集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二○一三年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杜尧 郭兆海 王耀国
丁佐政 张渝里
李淑敏 俞安平 黄伟民
航天通信控股集团股份有限公司
2013 年 12 月 3 日
目 录
第一节 本次发行概况 ............................................... 4
一、本次发行履行的相关程序................................................................................................... 4
二、本次发行的基本情况........................................................................................................... 5
三、本次发行的申购和配售情况 ............................................................................................... 6
四、发行对象的基本情况........................................................................................................... 7
五、本次发行的相关机构......................................................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................. 16
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ................................................................................. 16
二、本次发行对公司的影响..................................................................................................... 16
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 20
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 21
第五节 有关中介机构声明 .......................................... 22
第六节 备查文件 .................................................. 25
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
航天通信/本
公司/公司/发 指 航天通信控股集团股份有限公司
行人
航天科工 指 中国航天科工集团公司，本公司控股股东
航天资产 指 航天科工资产管理有限公司，为航天科工的子公司
江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
本次非公开发 航天通信控股集团股份有限公司本次向特定对象非公开
指
行/本次发行 发行股票
在中国境内上市的每股票面价值为人民币壹元整的人民
A股 指
币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/主
承销商/中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师 指 北京市众天律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2011 年 10 月 14 日，航天通信召开了第六届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行的相关
议案。
2012 年 6 月 8 日，航天通信召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。
2013 年 6 月 19 日，航天通信召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。
（二）股东大会审议通过
2012 年 6 月 25 日，航天通信召开了 2012 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。
2013 年 7 月 9 日，航天通信召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。
（三）本次发行监管部门核准过程
2012年4月24日，本次非公开发行所涉国有股权管理事项获国务院国资委国
资产权[2012]207号文批复同意。
2013 年 7 月 31 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本公司非公开发行
股票的申请获通过。
2013 年 9 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准航天通信控股集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1221 号），核准本次非公开发
行。该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
（四）募集资金及验资情况
经立信会计师于2013年11月26日出具的信会师报字[2013]210900号验资报
告验证，截至2013年11月26日，本次发行募集资金总额为771,686,491.50元，扣
除 发 行 费 用 31,760,000.00 元 后 ， 公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额 为
739,926,491.50元，公司已经收到上述款项。公司将根据《上市公司证券发行管
理办法》以及《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，
对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）股份登记和托管情况
航天通信本次发行的 A 股股票已于 2013 年 12 月 3 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：90,255,730股
5、发行价格：8.55元/股
本次非公开发行股票发行价格不低于 8.13 元/股，为定价基准日（公司第六
届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2013 年 6 月 20 日）前二十个交易日
发行人股票交易均价的 90%。2013 年 9 月，公司实施完成了每 10 股派现金
0.80 元（含税）的分红方案，进行除息调整后，本次发行底价为 8.05 元/股。
本次发行日（2013 年 11 月 15 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 9.58
元/股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易
总额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 8.55
元/股，为发行底价的 106.21%和发行日前 20 个交易日均价的 89.25%。
6、募集资金及发行费用
根据立信会计师出具的信会师报字[2013]210900号《验资报告》，本次发行
募集资金总额771,686,491.50元，扣除发行费用31,760,000.00元，募集资金净额为
739,926,491.50元。
7、发行股票的锁定期
本次向特定对象非公开发行完成后，航天科工和航天资产认购的股票自发行
结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12
个月内不得转让。
三、本次发行的申购和配售情况
2013 年 11 月 12 日，航天通信和主承销商共向 190 名符合条件的特定投资
者发出认购邀请书。2013 年 11 月 15 日 9:00-12:00，共回收申购报价单 10 份，
经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，全部为有效的申购报价单，
簿记情况如下：
认购价格 认购股数
序号 认购对象
（元） （万股）
8.23 1030
1 广东温氏投资有限公司 8.15 1040
8.10 1040
2 华泰资产管理有限公司 9.38 1000
9.17 1000
3 新华基金管理有限公司 9.05 1330
8.65 1610
4 东吴证券股份有限公司 8.55 1000
9.60 1000
5 北京瑞丰投资管理有限公司 9.17 1050
8.65 1050
8.59 1000
6 金鹰基金管理有限公司 8.43 1020
8.23 2070
7 广发乾和投资有限公司 8.80 1010
8 北京国际信托有限公司 8.05 1000
9.09 1300
9 财通基金管理有限公司 8.62 1300
8.05 1450
10 银华基金管理有限公司 8.26 1000
根据簿记结果，本次发行的发行价格最终确定为 8.55 元/股。航天科工和航
天资产不参与市场询价过程，承诺按照最终确定的发行价格分别认购本次非公开
发行股票总量的 15%和 5%，最终分别认购 13,538,360 股和 4,512,787 股。
本次发行最终配售情况如下：
序号 认购对象 认购股数（万股） 认购金额（万元）
1 华泰资产管理有限公司 1,000 8,550.0000
2 新华基金管理有限公司 1,610 13,765.5000
3 东吴证券股份有限公司 250.4583 2,141.418465
4 北京瑞丰投资管理有限公司 1,050 8,977.5000
5 金鹰基金管理有限公司 1,000 8,550.0000
6 广发乾和投资有限公司 1,010 8,635.5000
7 财通基金管理有限公司 1,300 11,115.0000
8 中国航天科工集团公司 1,353.8360 11,575.2978
9 航天科工资产管理有限公司 451.2787 3,858.432885
合计 9,025.5730 77,168.649150
四、发行对象的基本情况
1、华泰资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册资本 30,030 万元
注册地 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4308 室
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉
及许可经营的凭许可证经营）
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,000 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、新华基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 新华基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 16,000 万元
注册地 重庆市江北区建新东路 85 号附 1 号 1 层 1-1
法定代表人 陈重
许可经营项目：基金募集，基金销售，资产管理，中国证监会许可
经营范围
的其他业务。一般经营项目：（无）
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,610 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、东吴证券股份有限公司
（1）基本情况
公司名称 东吴证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
注册资本 200,000 万元
注册地 苏州工业园区星阳街 5 号
法定代表人 吴永敏
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
经营范围
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；
代销金融产品业务。一般经营项目：无
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：250.4583 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、北京瑞丰投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京瑞丰投资管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万元
注册地 北京市朝阳区北辰西路 8 号院 2 号楼 A823、825
法定代表人 曹大宽
许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管
经营范围
理
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,050 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、金鹰基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 金鹰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 25,000 万元
注册地 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人 刘东
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围
许可的其它业务
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,000 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、广发乾和投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 广发乾和投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000 万元
注册地 北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
法定代表人 张少华
许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨
经营范围
询
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,010 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 财通基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册资本 20,000 万元
注册地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 阮琪
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企
经营范围
业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
（2）与公司的关联关系
与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,300 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起十二个月内不得转让
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
与公司最近一年未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、中国航天科工集团公司
（1）基本情况
公司名称 中国航天科工集团公司
企业性质 全民所有制
注册资本 72,0326 万元
注册地 北京市阜成路 8 号
法定代表人 高红卫
国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地
面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、
保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、
机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生
经营范围
产、销售；航天技术的科技 开发、技术咨询；建筑工程设计、监
理、勘察；工程承包;物业管理、自有房屋 租赁；货物仓储；住宿、
餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰
品除外）日用百货的销售
（2）与公司的关联关系
本次发行前，航天科工持有本公司 19.61%的股权，系本公司控股股东。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,353.8360 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
航天科工及其关联方与本公司最近一年的关联交易在公司年度报告中均已
完整披露。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、航天科工资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 航天科工资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 120,108.1730 万元
注册地 北京市海淀区阜成路甲 8 号
法定代表人 李振明
公司名称 航天科工资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 120,108.1730 万元
投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询
经营范围
服务；产权经纪服务；财务顾问
（2）与公司的关联关系
航天资产系航天科工的全资子公司，其与本公司同受航天科工控制。本次发
行前，航天资产未持有本公司股权。
（3）本次发行认购情况
认购股数：451.2787 万股
锁定期安排：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
航天资产及其关联方即航天科工及其关联方，其与本公司最近一年的关联交
易在公司年度报告中均已完整披露。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构
1、发行人：
航天通信控股集团股份有限公司
法定代表人： 杜尧
办公地址： 杭州市解放路 138 号航天通信大厦一号楼
电 话： 0571-87079526
传 真： 0571-87077662
联系人： 徐宏伟、叶瑞忠
2、保荐机构（主承销商）：
中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
办公地址： 北京市东城区朝阳门内大街 188 号
电 话： 010-85156387
传 真： 010-85130542
保荐代表人： 王广学、倪进
项目协办人： 赵军
项目组成员： 潘锋、孔磊、丁旭东、艾华、王志丹
3、发行人律师：
北京市众天律师事务所
负责人： 苌宏亮
办公地址： 北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 17 层
电 话： 010-62800408
传 真： 010-62800409
经办律师： 王崇理、蒋博星
5、审计机构：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
电 话： 010-68286868
传 真： 010-88210608
经办注册会计师： 杨雄、惠增强、李春玉
6、资产评估机构：
银信资产评估有限公司
法定代表人： 梅惠民
办公地址： 上海市九江路 69 号 4 楼
电 话： 021-63292998
传 真： 021-63293566
经办注册资产评估师： 陈景侠、曹琳
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2013 年 11 月 14 日）
持有有限售
序 持股数量
股东名称 股东性质 持股比例 条件股份数
号 （股）
量（股）
1 中国航天科工集团公司 国有法人 63,955,567 19.61% -
中国建设银行股份有限公司企
2 其他 2,332,111 0.71% -
业年金计划－工行
3 孙敏 境内自然人 2,034,100 0.62% -
兴业证券股份有限公司客户信
4 其他 2,018,350 0.62% -
用交易担保证券账户
5 史美树 境内自然人 1,684,500 0.52% -
摩根士丹利华鑫基金公司－招
6 其他 1,657,089 0.51% -
行－鑫道复兴 1 号资产管理计划
摩根士丹利华鑫基金－招商银
7 其他 1,555,076 0.48% -
行－鑫道复兴 2 号资产管理计划
8 王暨钟 境内自然人 1,531,100 0.47% -
摩根士丹利华鑫基金公司－招
9 其他 1,355,103 0.42% -
行－鑫道复兴 3 号资产管理计划
招商证券股份有限公司客户信
10 其他 1,333,085 0.41% -
用交易担保证券账户
2、本次发行后公司前十名股东情况（截至本次非公开发行完成股份登记）
持有有限售
序 持股数量 持股比
股东名称 股东性质 条件股份数
号 （股） 例
量（股）
1 中国航天科工集团公司 国有法人 77,493,927 18.61% 13,538,360
2 北京瑞丰投资管理有限公司 其他 10,500,000 2.52% 10,500,000
新华基金-招商银行-新华瑞丰
3 其他 10,400,000 2.50% 10,400,000
特定策略 1 号资产管理计划
4 广发乾和投资有限公司 其他 10,100,000 2.43% 10,100,000
持有有限售
序 持股数量 持股比
股东名称 股东性质 条件股份数
号 （股） 例
量（股）
财通基金-平安银行-平安信托-
5 平安财富创赢一期 76 号集合 其他 10,000,000 2.40% 10,000,000
资金信托计划
金鹰基金-民生银行-金鹰定增
5 其他 10,000,000 2.40% 10,000,000
16 号资产管理计划
新华基金-工行-外贸信托-恒盛
7 其他 5,700,000 1.37% 5,700,000
定向增发投资集合资金信托
8 航天科工资产管理有限公司 国有法人 4,512,787 1.08% 4,512,787
华泰人寿保险股份有限公司-分
9 其他 3,240,936 0.78% 3,240,936
红-个险分红
10 胡关凤 自然人 3,025,431 0.73% 3,025,431
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构的变动情况
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 - - 90,255,730 90,255,730 21.67%
无限售条件股份 326,172,356 100.00% - 326,172,356 78.33%
股份总数 326,172,356 100.00% 90,255,730 416,428,086 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
2、资产结构的变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，
另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
3、业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金将用于专网通信产业并购与条件建设项目和偿还
银行贷款项目。项目实施后，公司在专网通信领域的技术实力和市场地位将得到
进一步提升，通信业务板块的收入和占比亦将有所提高。
4、公司治理、高管人员结构的变动情况
本次非公开发行后，公司控股股东航天科工的控股比例由发行前的19.61%
提升至19.69%，未导致公司的控制权发生变化。本次非公开发行有利于优化公司
的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于更为顺利地实施公司未来发展战略，
有利于维护并增加全体股东的利益。
本次发行完成后，发行人高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
5、关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间不会产生同业竞争。
本次发行募集资金将用于收购并取得江苏捷诚（原被航天科工控制）的控制
权，公司合并范围内的关联交易情况将因此而发生一定的变化，具体情况如下：
（1）新增经常性关联交易的情况
本次发行募集资金投资项目实施后，公司新增经常性关联交易主要为新增
控股子公司江苏捷诚向航天科工下属单位（除航天通信及其控制的企业）销售商
品以及江苏捷诚向航天财务公司借款。最近两年，该两类关联交易情况如下：
①江苏捷诚向航天科工下属单位（除航天通信及其控制的企业）销售商品情
况
交易金额（万 占当期营业
期间 关联方 交易类型 定价原则
元） 收入的比例
航天科工下属
2011 年 销售商品 军方定价 398.30 0.70%
单位
航天科工下属
2012 年 销售商品 军方定价 600.60 0.92%
单位
由于军品定点采购的特点，上表中的关联交易会在一定时期内长期存在。
②江苏捷诚向航天财务公司借款情况
项目 2012 年 2011 年
期初余额 15,000.00 3,000.00
本期借入 11,000.00 12,000.00
本期偿还 13,000.00 -
期末余额 13,000.00 15,000.00
（2）经常性关联交易减少的情况
本次发行募集资金投资项目实施前，江苏捷诚与本公司下属子公司杭州优能
通信系统有限公司、绵阳灵通电讯设备有限公司等存在经常性关联交易。本次发
行募集资金投资项目实施后，由于江苏捷诚纳入本公司合并报表范围，上述交易
被合并抵消。
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
“1
