大 连 热 电 股 份 有 限 公 司
2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议
资料
2013 年 12 月 9 日
2013 年第二次临时股东大会会议资料 目录
目 录
一、议事日程
二、会议规则
三、会议议题
1、《关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团
有限公司方案的议案》；
2、《关于<大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团
有限公司暨关联交易报告书>及摘要的议案》；
3、《关于与热电集团、热电集团全体股东签订附生效条件的<大连热
电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议>及<大连热电
股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议之补充协议>的
议案》；
4、《关于与热电集团全体股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协
议>的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》。
2013 年第二次临时股东大会会议资料 议事日程
议事日程
会议名称：大连热电股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会
现场会议时间：2013 年 12 月 9 日（星期一）下午 14 时整
现场会议地点：公司五楼会议室
主持人：董事长 于长敏
时间 内 容 报告人 页数
1、报告出席会议的股东人数、代表股份总数；介绍列席会
14:00 于长敏
议的其他人员；
14:05 2、宣读会议规则； 于长敏
3、听取并审议《关于大连热电股份有限公司发行股份吸收
14:10 沈军
合并大连市热电集团有限公司方案的议案》；
4、听取并审议《关于<大连热电股份有限公司发行股份吸收
14:20 合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书>及摘要的 沈军
议案》
5、听取并审议《关于与热电集团、热电集团全体股东签订
附生效条件的<大连热电股份有限公司与大连市热电集团有
14:30 沈军
限公司吸收合并协议>及<大连热电股份有限公司与大连市
热电集团有限公司吸收合并协议之补充协议>的议案》
6、听取并审议《关于与热电集团全体股东签署附生效条件
14:35 沈军
的<盈利预测补偿协议>的议案》
7、听取并审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重
14:40 沈军
大资产重组相关事宜的议案》
14:50 8、提问、质询及解答；
15:20 9、产生监票小组；
15:30 10、出席会议的股东及股东代理人进行投票表决；
15:40 11、监票人员统计表决情况；
15:45 12、总监票人宣读表决统计结果；
15:55 13、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议； 于长敏
16:10 10、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字；
16: 15 11、律师宣读法律意见书；
16:20 14、闭会。
2013 年第二次临时股东大会会议资料 会议规则
大连热电股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规
则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：截止 2013 年 12 月 2 日下午收盘后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托
代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及独立财务顾问代表；公
司邀请的其他人员。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
1、根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。
出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议五项议题，其中:第一项议题采取议案组表决；第一项、第二
项、第三项、第四项共四项议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东大连市
热电集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
3、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的
股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任
选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表
决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同
意后，方可发言。
三、表决统计及表决结果的确认
１、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会计票监票小组由 2
名股东代表、1 名监事及 1 名公司律师组成，其中计票人 2 名，由 1 名股东代表和公司
律师担任，监票人 2 名，由公司监事和 1 名股东代表组成，其中公司监事担任总监票
人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次会
议审议议题的表决统计情况由总监票人当场宣布，出席会议的股东或股东代理人对会
议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
２、由于网络投票时间在今天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投
票的表决结果，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请辽宁华夏律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意
见书。
2013 年 12 月 9 日
2013 年第二次临时股东大会会议资料 吸并方案
议题（1）
关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案
各位股东、各位代表：
本次公司发行股份吸收合并热电集团的具体方案为：
1、公司拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。
公司拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。本次吸收合
并完成后，公司为存续公司，热电集团各股东将按其所持热电集团的股权比例取得对
应数量的公司本次发行的股份，热电集团的法人资格及其持有的大连热电 66,566,892
股股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由公司承继或承接。
2、发行股票的种类和面值
公司本次拟发行人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
4、发行价格
发行价格为公司审议合并事宜的首次董事会决议公告日即定价基准日前 20 个交易
日的股票交易均价，即 7.07 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，则上述发行价格将进行
相应调整。
公司2012年度利润分配方案已经2012年度股东大会审议通过，本次发行价格调整
后仍为7.07元/股。
5、发行对象
发行对象为热电集团的全体股东，即大连装备投资集团有限公司、大连市建设投
资集团有限公司、大连市国有房产管理中心、大连大热投资股份有限公司和大连装备
创新投资有限公司。
6、交易标的及定价
交易标的为热电集团的 100%股东权益。根据公司第七届董事会第八次会议对交易
标的的定价所做的原则性规定，交易标的具体价值将根据经具有证券业务资格的评估
机构出具的并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“大连市国资委”）核
准的评估结果确定。
现交易标的经辽宁众华资产评估有限公司（下称“众华评估”）评估并经大连市国
资委核准确认的评估值为 1,237,426,248.73 元，交易各方据此协商确定交易标的价格
为 1,237,426,248.73 元。
7、发行数量
根据交易标的的定价及本次发行股份的价格 7.07 元/股，本次发行的股份数量确
定为 1,237,426,248.73 元÷7.07 元/股=175,024,929 股，最终将以经中国证券监督管
理委员会（下称“中国证监会”）核准的发行数量为准。大连热电向热电集团全体股东
大连装备投资集团有限公司、大连市建设投资集团有限公司、大连市国有房产管理中
心、大连大热投资股份有限公司和大连装备创新投资有限公司发行的股份数量如下：
序号 股东名称 取得股份数量（股）
1 大连装备投资集团有限公司 83,101,836
2 大连市建设投资集团有限公司 67,349,593
3 大连市国有房产管理中心 14,929,626
4 大连大热投资股份有限公司 8,768,749
5 大连装备创新投资有限公司 875,125
合计 --------------------------------- 175,024,929
本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因大连热电发生除权、除息事
项进行相应调整，则发行数量亦将做相应调整。
8、过渡期损益安排
自本次吸收合并的评估基准日次日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期的利
润由公司享有；标的资产在过渡期的亏损，由热电集团全体股东按照其在热电集团的
股权比例承担，以现金方式向大连热电补偿，具体补偿金额以交割日的专项审计结果
为基础计算。
9、限售期
热电集团股东大连装备投资集团有限公司和大连市建设投资集团有限公司承诺，
因本次吸收合并取得的公司股份，自股份发行完成之日起 36 个月内不转让。
热电集团其他股东大连市国有房产管理中心、大连大热投资股份有限公司、大连
装备创新投资有限公司承诺，因本次吸收合并取得的公司股份，自股份发行完成之日
起 12 个月内不转让。
10、上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
11、本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按其持股比例共同享有。
13、员工安置
根据热电集团 2013 年 8 月 16 日召开的职工代表大会审议通过的《大连市热电集
团有限公司重大资产重组及职工安置方案》，热电集团离休人员已交由大连市国资委管
理，退休人员已移交社会化管理；本次吸收合并后，热电集团全体在册职工将随热电
集团资产和业务全部进入大连热电，并按照相关规定与热电集团、大连热电共同签订
劳动合同变更协议，其原与热电集团签署的劳动合同，将由大连热电承继并履行，职
工在热电集团的工作年限与在大连热电的工作年限合并计算。
14、热电集团（被合并方）的相关安排
热电集团将自《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协
议》生效日起 12 个月内，完成热电集团的资产、负债、业务、人员、合同及其一切权
利义务转移至大连热电名下的相关手续，包括但不限于交付、转移、过户、登记、备
案。如热电集团未能完成办理形式上的移交手续，则该等资产的实质的权利、权益、
义务、风险亦自热电集团注销之日起归属于存续的大连热电。
以上议案请予审议。
2013 年第二次临时股东大会会议资料 吸并暨关联交易报告书
议题（2）
关于《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联
交易报告书》及摘要的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]13 号《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《大连热电股
份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告书》及其摘要。
报告书及摘要详见 2013 年 11 月 20 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请予审议。
2013 年第二次临时股东大会会议资料 签订吸并协议
议题（3）
关于与热电集团、热电集团全体股东签订附生效条件的《大连热电股份有限公司
与大连市热电集团有限公司吸收合并协议》及《大连热电股份有限公司与大连市热电
集团有限公司吸收合并协议之补充协议》的议案
各位股东、各位代表：
为本次重大资产重组之目的，根据中国证监会的相关规定及交易各方协商，编制
了附生效条件的《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议》
及《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议之补充协议》，该
协议及补充协议已经公司第七届董事会第八次会议、第十三次会议审议通过。该协议
及补充协议自本次吸收合并取得相关国有资产管理部门的批准、热电集团股东会审议
通过、大连热电股东大会审议通过、中国证监会核准后生效。
以上议案请予审议。
2013 年第二次临时股东大会会议资料 签订盈利预测补偿协议
议题（4）
关于与热电集团全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东、各位代表：
为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，公司与热电集团全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，该协议自本次
吸收合并经中国证券监督管理委员会核准通过并实施完毕之日生效。
以上议案请予审议。
2013 年第二次临时股东大会会议资料 提请股东大会授权
议题（5）
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事
会全权处理本次吸收合并有关事宜：
（一）制定和实施本次吸收合并的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市
场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次吸收合并有关的一切协议和
文件；
（三）应审批部门的要求，对本次吸收合并的方案进行调整，批准、签署有关申
报文件的相应修改；
（四）本次交易获得批准后，具体办理相关合并资产、业务、人员、资料的交割
和交接，公司章程相应条款的修改，以及必要的审批备案相关事项；
（五）如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的政策规定，根据新规定对
本次交易方案进行调整；
（六）办理与本次吸收合并有关的其他事宜；
（七）本次授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效，但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组方案的核准文件,则该授权有效期自动
延长至本次重大资产重组完成日。
以上议案请予审议。
