新疆北新路桥集团股份有限公司关于公司二级子公司
签订《国有建设用地使用权出让合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）于2013
年9月25日召开的第四届董事会第二十一次会议和2013年10月11日召开的2013年
第六次临时股东大会审议通过了《关于二级子公司参与竞买国有土地使用权的议
案》。公司拟使用自有资金授权公司二级子公司重庆蕴丰建设工程有限责任公司
（以下简称“蕴丰建设”）参与竞买位于公司在重庆合川区采用BT模式承建的中
国西部农民创业促进工程（合川）试点区草街示范园园区内的两块国有土地使用
权，地块一宗地编号：HC-13-111-6，面积38571平方米；地块二宗地编号:
HC-13-111-7，面积107361平方米，用于建设现代农民创业园城市综合体项目。
2013年10月17日，蕴丰建设参与了合川区公共资源综合交易中心发布的国有
土地使用权挂牌出让公告 （合川交易中心出让告字[2013]29号）中上述两块国
有土地使用权的竞买，并与合川区公共资源综合交易中心签订了《成交确认书》
（合交确认[2013]78号、合交确认[2013]79号）。
近日，蕴丰建设与合川区国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用
权出让合同》，出让合同编号分别为：渝地（2013）（合川）92、渝地（2013）
（合川）93。至此，本次两块国有土地使用权的购买基本完成。
本次国有土地使用权的购买不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易两块土地竞拍的基本情况和本公司的审议情况，详见本公司2013
年9月26日、2013年10月12日刊登在《证券时报》和巨潮咨询网上的相关公告。
一、出让合同主要内容
（一）宗地编号为HC-13-111-6土地
1.土地基本情况
宗地HC-13-111-6，面积38571平方米。坐落于草街街道农创园，土地用途为
其他普通商品住房用地，使用权出让年限为70年，土地出让价款为5785.65万元。
该宗地定金1160万元，抵作土地出让价款。合同规定分两期支付国有建设用地使
用权出让价款：第一期2892.825万元于2013年12月8日前支付；第二期2892.825
万元于2014年1月8日前支付。
2.土地规划条件
该宗地规划规划管理部门确定的规划条件为：建筑总面积69427.80平方米；
建筑容积率不高于1.80，不低于1；建筑密度不高于30%；绿地率不低于30%。
3.其他土地利用要求：按《建设用地规划条件函》（渝规地函[2013]字第160
号）执行。
4.违约责任
（1）受让人应按合同约定支付国有建设用地使用权出让价款，不能按时支
付的，自滞纳之日起，每日按延迟支付款项的1‰向出让人缴纳违约金；
（2）因受让人原因造成土地闲置，闲置一年不满两年的，应当依法缴纳土
地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地
使用权；
（3）出让人未能按期交付土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地条
件或单方面改变土地使用条件的，受让人有权要求其按照规定的条件履行义务，
并赔偿延误履行给本公司造成的直接损失，土地使用年期自达到约定的土地条件
之日起算。
（二）宗地编号为HC-13-111-7土地
1.土地基本情况
宗地HC-13-111-7，面积107361平方米。坐落于草街街道农创园，土地用途
为其他普通商品住房用地，使用权出让年限为70年，土地出让价款为16,104.15
万元。该宗地定金3221万元，抵作土地出让价款。合同规定分两期支付国有建设
用地使用权出让价款：第一期8052.075万元于2013年11月8日前支付；第二期
8052.075万元于2014年1月8日前支付。
2.土地规划条件
该宗地规划规划管理部门确定的规划条件为：建筑总面积228097.90平方米；
建筑容积率不高于2.12，不低于1；建筑密度不高于30%，绿地率不低于30%。
3.其他土地利用要求：按《建设用地规划条件函》（渝合川规地函[2013]
字第160号）执行。
4.违约责任
（1）受让人应按时支付合同约定的国有建设用地使用权出让价款，不能按
时支付的，自滞纳之日起，每日按延迟支付款项的1‰向出让人缴纳违约金；
（2）因受让人原因造成土地闲置，闲置一年不满两年的，应当依法缴纳土
地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地
使用权；
（3）出让人未能按期交付土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地条
件或单方面改变土地使用条件的，受让人有权要求其按照规定的条件履行义务，
并赔偿延误履行给本公司造成的直接损失，土地使用年期自达到约定的土地条件
之日起算。
二、购买的目的及风险提示
（一）购买的目的
根据公司2010年2月与重庆市合川农民创业投资有限公司（以下简称“甲方”）
签订的《中国西部农民创业促进工程（合川）试点区草街示范园工程BT融资建设
合同书》的约定：甲方承诺以农民创业园区范围内的所有土地出让收益作为回购
资金来源，并以土地出让收益、土地等作为回购款保证。
公司在重庆合川区承建的“中国西部农民创业促进工程（合川）试点区草街
示范园工程”系采用BT模式进行建设，现已进入回购期。我公司参与竞买并取得
中国西部农民创业促进工程（合川）试点区草街示范园园区内部分商业用地土地
使用权，一方面可以使合川政府实现土地收益以解决该项目BT回购资金来源的问
题，另一方面可以保证公司合川农创园BT项目整体投资收益及未来土地开发收
益。
（二）风险投资即进入房地产领域风险
1.宏观调控政策风险
近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多
种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调
控。从未来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。如
果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造
成不利的影响。
（1）住宅供应结构政策变化的风险
国务院下发了《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号），《通知》
指出必须确保不低于 70%的住宅用地用于廉租房、经济适用房、限价房和 90 平
方米以下中小套型普通商品房的建设，防止大套型商品房多占土地。上述政策的
贯彻实施将对公司房地产项目开发产品结构产生一定的影响，套型建筑面积 90
平方米以下住房面积所占比重的限制将对公司的市场开发能力提出更高的要求。
（2）金融调控政策的风险
国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了系列金融调
控政策，对公司发展环境和市场发展将可能产生不利影响。
（3）税收政策变动的风险
税收政策是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发
企业的盈利和现金流情况。财政部、国家国税总局关于规范房地产市场针对土地
增值税预征及清算、房地产开发企业所得税处理办法等相继颁布相关税收政策，
另国家已经从土地持有、开发、转让、个人二手房转让、物业税等房地产各个环
节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如加大开征房
产税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购
房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
2.房地产开发企业信贷政策风险
近年来，国家不断出台有关对房地产开发企业和项目的融资限制政策，同时
也在不断调整存贷款基准利率和存款准备金。如商业银行不得对项目资本金比例
达不到 35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发
放贷款，不得接受空置 3 年以上的商品房作为贷款抵押物。上述调控措施的不
断出台增大了公司融资成本和融资风险，对公司项目开发的进度、筹资成本、开
发成本和销售等会产生一定的影响。
3.消费者购房贷款政策风险
根据国务院关于切实稳定住房价格的文件精神和中国人民银行关于调整个
人住房信贷政策的精神，各银行相继调整了个人住房贷款政策，包括提高个人住
房贷款最低首付比例；对借款人及其配偶贷款购买第二套及第二套以上住房的，
以及购置高档别墅、高档住宅和异地购房的，渐次提高首付比例、提高贷款利率
以及限购措施等。
上述政策执行将会提高购房的按揭融资成本和降低潜在客户的购买力，也将
对公司产品销售产生不利影响。同时，各地也在相继出台预售款监管制度，房地
产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用，该等政策的变化会对公
司资金的运用效率产生影响。
4、业务经营风险
（1）土地风险
2008 年 1 月 3 日国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》，土
地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法
定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等
途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款
的 20%征收土地闲置费。该《通知》的实施对房地产企业的项目开发进度提出了
更高的要求。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严
格控制土地供应及开发，公司的项目用地可能由于政府调整规划、拆迁政策变化
及项目自身开发周期影响而导致公司面临土地贬值、缴纳土地闲置费甚至无偿交
回土地使用权的风险。
（2）销售风险
目前，个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对
房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能
准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力；
对已出台的关于按揭首付款比例提高以及其他限贷限购的相关法规，也都将可能
对公司未来的产品销售带来一定的风险。
（3）项目开发风险
房地产项目开发具有环节多、周期长和投资大的特点。项目开发周期一般在
两年以上，从投资决策、土地获取、规划设计、项目施工、产品销售到物业管理
的开发流程，涉及多重环节和合作单位，同时项目开发过程中须获得的政府许可，
也涉及国土、房管、建设、规划、消防和环保等多个政府部门的审批，上述任何
环节的不利变化，都将可能导致公司项目开发周期延长、成本上升等风险，造成
项目预期经营目标难以如期实现。
（4）跨区域经营风险
由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、
购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证
项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
（5）土地、原材料、设备、人工等要素价格上涨风险
房地产开发成本主要受土地、原材料、设备、人工等要素价格的影响，如果
要素价格上涨，则将导致公司开发成本的增加，影响公司的经营业绩。
（6）房地产开发管理风险
公司没有成熟的房地产开发管理团队和房地产施工资质，在管理效率、风险
识别控制能力、控制决策体系等方面对公司提出更高的要求，房地产项目开发涉
及勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，如果公司未能
加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定出各项制度及操
作规范，建立完善的质量管理体系和控制标准，选择行业领先的设计、施工和监
理等专业单位负责项目开发建设的各项工作，其中任何一方面的纰漏都可能导致
工程建设、市场销售等方面出现风险，使公司遭受不同程度的经济损失，降低公
司市场品牌、形象。
5、市场风险
（1）房地产市场波动风险
随着宏观调控政策的实施，以及市场预期的变化，部分城市商品房价格近年
来开始出现回落，楼市成交量逐渐萎缩。如果公司重庆合川项目所在城市房地产
市场楼价继续下降，成交量继续萎缩，公司销售压力将增加，对公司的收益产生
较大的影响，公司面临短期收益波动的风险。
（2）市场竞争风险
房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、
技术和管理优势的国内外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。另
一方面，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房
地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型，房地产企业优胜劣汰的趋势
正逐步显现，公司房地产业务将面临更加严峻的市场竞争环境。
6、财务风险
（1）公司现金流及筹资风险
2011 年度及 2012 年度，公司合并经营活动现金净流量为-2,575.48 万元和
-56,185.88 万元，随着公司经营规模的加大，后续公司运营开发还需投入资金，
公司可能面临现金流量不足的风险。合川项目开发作为资本密集型项目，后期公
司仍需持续投入资金，如外部借款渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售
回笼的资金跟不上项目建设要求，则公司房地产项目开发将面临筹资风险。
（2）公司偿债风险
公司2012年度合并资产负债率为80.17%，流动比率为1.34，速动比率为1.01。
公司面临一定的偿债风险，若销售市场或金融市场发生重大波动，将直接影响公
司按期偿债能力。同时，房地产存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及
短期偿债能力。公司拟开发的房地产项目处于重庆合川城区，属于具有较大潜力
的城市，具有良好的市场前景，房地产存货变现能力较强。但如果公司因在建项
目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和
短期偿债能力带来较大压力。
7、同业竞争风险
本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司所属子公
司拥有房地产开发一级资质。为开展上述城市综合体项目的投资建设，公司二级
子公司蕴丰建设已办理并取得房地产开发资质，存在潜在同业竞争的可能。本公
司将在本房地产开发建设项目今后的市场开拓、业务发展过程中，采取市场区域
划分的方式避免同业竞争的发生。蕴丰建设市场范围仅限定在重庆合川地区，以
避免与建工集团的子公司发生同业竞争。
特此公告。
备查文件：蕴丰建设与合川区国土资源和房屋管理局签订的《国有建设用地
使用权出让合同》。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一三年十二月二日
