安徽雷鸣科化股份有限公司
关于受让全资子公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司淮北雷鸣科技发展有限责任公司（以下简称“雷鸣科技”）
将其持有的安徽雷鸣爆破工程有限责任公司（以下简称“雷鸣爆破”）
85.47%的股权以人民币 4773.58 万元全部转让给本公司。转让完成后，
雷鸣爆破成为本公司的控股子公司，直属本公司管理。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、股权转让具体情况
按照安徽省国资委《关于进一步推动省属企业理顺产权关系，优化产权结构
工作的指导意见》（皖国资产权【2012】32 号）的要求，对于管理层次过长的三
级以下公司问题，通过无偿划转、产权转让、提升级次等方式精简管理层次，争
取控制在三级以内，且必须在 2013 年 12 月底前基本完成。根据上述文件精神，
为满足安徽省国资委关于精简企业管理层次的要求，同时为加大爆破工程业务的
拓展，公司全资子公司雷鸣科技拟将其持有的雷鸣爆破 85.47%的股权以人民币
4773.58 万元全部转让给本公司。
2、本次交易系经公司第五届董事会十七次会议审议通过，公司将与雷鸣科
技签署《股权转让协议》，以完成股权转让事项。
3、根据《股票上市规则》相关规定，交易对方为公司全资子公司，因此本
次股权转让不构成关系交易，也不需提交股东大会审议。
二、股权转让交易对方的基本情况
1、雷鸣科技基本信息
交易对方名称：淮北雷鸣科技发展有限责任公司
法定代表人：侯传议
注册地：淮北市经济技术开发区龙湖工业园
成立日期：2006 年 11 月 20 日
注册资本：4800 万元
经营范围：生产、销售冲压件、漆包线、纸管、田菁粉技术开发、EVA 热
熔胶、塑料制品、橡胶制品、工矿配件、电缆。销售硝酸铵、硝酸钠、浓硝酸、
一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡等。
2、雷鸣科技系公司全资子公司，财务报表属于本公司合并范围。截止 2012
年 12 月 31 日雷鸣科技合并报表总资产 163,650,639.23 元，净资产 109,283,532.06
元，归属于母公司股东净资产为 82,618,959.57 元，净利润 17,192,188.81 元，归
属于母公司所有者的净利润为 14,368,950.72 元。
3、本次股权转让不构成关联交易。
三、股权转让交易标的基本情况
1、交易标的公司的基本信息
交易标的公司名称：安徽雷鸣爆破工程有限责任公司
法定代表人：侯传议
注册地：淮北市东山路
成立日期：2004 年 4 月 1 日
注册资本：3000 万元
经营范围：一般岩土爆破、大爆破 C 级、拆除爆破 A 级爆破工程的设计、
施工；爆破技术服务；爆破用相关器材的开发与经销等。
2、交易标的
本次交易标的为雷鸣科技持有的雷鸣爆破 85.47%股权。
3、交易标的公司现有股东介绍
雷鸣爆破的现有股东是雷鸣科技、李杰、胡坤伦、武仲振、祝建民，其中，
雷鸣科技持股 85.47%。
其他股东李杰、胡坤伦、武仲振、祝建民已同意雷鸣科技将其持有的雷鸣爆
破 85.47%的股权全部转让给本公司。
4、交易标的公司 2012 年及 2013 年 9 月 30 日主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
主要财务指标 2012 年 2013 年 1-9 月
营业收入 12,345.22 8,940.88
净利润 977.13 1,003.09
总资产 8,263.53 9,322.84
净资产 5230.02 6389.19
归属于母公司所有者权益 4,595.64 5585.09
注：雷鸣爆破系本公司全资子公司的控股子公司，财务报表属于本公司合并
范围，其 2012 年财务报表已经审计，2013 年 9 月 30 日财务报表未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
1、本公司拟受让全资子公司雷鸣科技持有的雷鸣爆破 85.47%的股权。
2、交易价款：雷鸣科技将其持有的雷鸣爆破 85.47%的股权以人民币 4773.58
万元全部转让给本公司，上述作价按照雷鸣爆破截至 2013 年 9 月 30 日的账面归
属于母公司所有者权益净值确定。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易旨在精简企业管理层次，重整和理顺本公司持有子公司的股权关
系。通过股权重整，实现了直接持股，优化了股权结构，强化了上市公司对重要
子公司的管理。同时有利于加强集团管控，推动爆破作业加快发展。更有利于提
升公司的整体经营能力，不会损害公司及股东的利益。
本次交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议。
安徽雷鸣科化股份有限公司
2013 年 12 月 3 日
