900903 大众 B 股
大众交通(集团)股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或着重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义:
除非另有说明,以下简称在本议案中含义如下:
大众企管:上海大众企业管理有限公司
大众美林阁:上海大众美林阁酒店有限公司
美林阁:美林阁控股有限公司
重要提示:
1、交易风险:本次投资尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
2、至本次关联交易止:本公司过去12个月未与同一关联人进行过交易以及
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
1、2013 年 11 月 27 日,本公司与大众企管在上海签署《产权交易合同》,公司
以现金方式受让大众企管持有的上海大众美林阁酒店有限公司 10%股权。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于:上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定,本次投资构成关联交易。
3、至本次关联交易为止,本公司过去 12 个月未与同一关联人进行过交易以及与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。
4、本次股权受让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人。公司与实际控制人之间的
产权及控制关系的方框图
职工持股会
90%
上海大众企业管理有限公司
19.99 %
上海大众公用事业(集团)股份有限公司
22.67%
大众交通(集团)股份有限公司
(二)关联人基本情况
1、公司名称:上海大众企业管理有限公司
法人代表:赵思渊
注册地址:上海市西部工业园区
主要办公地点:上海市延安西路1023号大众金融大厦B楼1502室
注册资本:159,000,000 元人民币
成立日期:1995 年 3 月
主要经营业务或管理活动:出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管
理、投资、技术咨询,代理、服务和人才培训,商品汽车的转运,汽车配件零售,
客运出租汽车,汽车维修。
2、最近一期财务状况
(单位:人民币万元)
项目 2012 年度
总资产 124954.23
股东权益(不含少数股东权
58882.67
益)
主营业务收入 3183.92
净利润 2515.48
该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚;无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
3、大众企管最近三年已逐步形成了以投资为主的经营格局。
4、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
交易标的公司名称:上海大众美林阁酒店有限公司
类别:受让关联人持有的股权
(二)交易标的为大众美林阁股权
1、大众美林阁主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注
册地点:
股东 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
大众交通 2000 40%
美林阁 2500 50%
大众企管 500 10%
主营业务:酒店经营管理
注册资本:5,000万元
成立时间:2001年9月
注册地:上海市闵行区吴中路699号
主要办公地点:上海市吴中路699号
2、上海大众美林阁酒店有限公司最近一期的财务数据:
(单位:人民币万元)
项目 2012 年度
总资产 8597.47
股东权益(不含少数股东权
7721.84
益)
主营业务收入 5107.39
净利润 464.34
四、关联交易的主要内容和履约安排:
1.合同主体:上海大众美林阁酒店有限公司
2.交易价格:人民币 32,667,141.08 元
3.支付方式:现金
4.支付期限:全额一次付清
5.交付时间:受让方应在交易合同生效后 25 个工作日内缴清交易价款
6、合同的生效条件:协议经双方签字盖章后即生效
7、争议解决方式:由双方协商解决。
4、本次交易的价格在评估报告的基础上,由交易双方协商而定。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、关联交易标的:上海大众美林阁酒店有限公司 10%的股权
2、交易金额:以本次资产评估值(人民币 32667.14 万元)为基础确定交易金额
支付方式:标的股权在上海联合产权交易所的产权交易协议签订后的 25 个
工作日内,买方将对应买卖对价的全部款项,通过银行转帐方式支付到卖方指定
账户。
3、定价情况
本次股权转让成交价格根据上海财瑞资产评估事务所有限公司 2013 年 9 月
17 日出具的资产评估报告(沪财瑞评报【2013】1249 号),资产评估基准日为
2012 年 12 月 31 日,该公司评估价值为人民币 32667.14 万元。公司以评估价值
32667.14 万元,为基础确定交易金额。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位:万元
资产类型 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2984.44 2984.44
固定资产 5613.03 30503.30 24890.27 443.44
资产合计 8597.47 33487.74 24890.27 289.51
流动负债 875.63 820.60 -55.03 -6.28
负债合计 875.63 820.60 -55.03 -6.28
股东全部
7721.84 32667.14 24945.30 323.05
权益
固定资产评估增值24890.27万元主要是房地产市场价格较账面上升。
4、本次交易的完成
双方商定转让股权的交易基准日为 2012 年 12 月 31 日。受让后公司将持有
上海大众美林阁酒店有限公司 50%的股权。
五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次交易未导致公司合并报表范围变更:将不纳入公司合并报表范围。
2、本次受让大众美林阁股份,将进一步拓展公司酒店服务业的投资份额,
同时避免同业竞争。
3、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,没有损
害公司利益,对公司经营无不良影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2013年11月28日召开的公司第七届董事会第十次会议就上述关联交易的议案
进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、陈靖丰先生、顾华先
生按规定予以回避,其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事
许培星、金鉴中、邵国有出具了事前认可的声明表示同意,并发表了独立意见。
2、独立董事的意见
(一)独立董事事前认可声明:
作为大众交通(集团)股份有限公司的独立董事,我们认真审阅了董事会
提供的关于本公司受让上海大众美林阁酒店有限公司10%股权的有关资料,认
为:
(1)本公司受让上海大众美林阁酒店有限公司10%股权,将进一步拓展公司
酒店服务业的投资份额,同时避免同业竞争,故此项交易是必要的。
(2)此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全
体股东的利益。
(3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确
保本次关联交易程序合法。
(4)我们同意将此事项提交公司第七届董事会第十次会议审议。
(二)独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公
司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有
关规定,独立董事对本公司受让上海大众美林阁酒店有限公司 10%股权的关联交
易事项发表以下独立意见:
1、本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的
沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有关
议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司受让大众企管持有的上海大众美林阁酒店有限公司 10%股权构成
关联交易,关联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次
关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告
大众交通(集团)股份有限公司
2013 年 11 月 30 日