天津国恒铁路控股股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
二O一三年十一月（修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》及公司《信息披露管理制度》等相关法律法规的要求，结合公司的实际
情况，特制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。
第三条 董事会授权董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。当董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。证券部是公司信息
披露管理、内幕信息知情人登记备案的日常办事机构，并负责内幕信息在公司的
监管工作。
第四条 由董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券
公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务工作。未经董事会批准同意，
公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息有关的
内容。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员
都应做好内幕信息的保密工作，配合做好内幕信息知情人登记备案工作。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第七条 内幕信息是指对公司证券价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未
公开是指投资者尚未得知，公司尚未在《公司章程》规定的公司指定信息披露媒
体进行公开披露。
第八条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大购置或出售资产的决定；
（三）公司增资的计划，以及公司的其他再融资计划；
（四）公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
（五）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人所持有公司股份的情况发生
较大变化，以及公司股权结构的其他重大变化；
（六）公司对外提供重大担保；
（七）公司发生重大亏损或重大损失；
（八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（九）公司的董事长，1/3 以上的董事，或者经理发生变动；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十一）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
（十二）公司债务担保的重大变更；
（十三）公司尚未公开的并购、重组、增发、重大合同签署等活动；
（十四）任一股东所持有公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚或重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十七）公司依法披露前的定期报告及财务报告；
（十八）公司信息披露管理制度规定应予披露的其他信息；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所规定或认定为公司内幕信息的其他事
项。
第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人
及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司各部门、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内
幕信息的人员；
（四) 因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、其
他单位或个人；
（五）由于与公司有业务往来而可以获取公司内幕信息的人员；
（六）法律、行政法规及中国证监会规定或认定为公司内幕知情人的其他人
员。
第三章 登记备案
第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在披露前的报告传递、编制、审核、
披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕
信息的内容的档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购
重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，还应在
内幕信息公开披露后按照有关规定及时将相关内幕信息知情人名单报送监管机
构备案。公司董事、监事、高级管理人员及有可能获得内幕信息的员工在办理入
职手续时，公司人力资源部应与其签订保密协议，保密协议中应包括相关人员不
得在信息披露敏感期买卖本公司股票的约定，并明确禁止相关人员进行内幕交
易。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名，身份证号，证券账户，与公司关系，知悉的途径及方式，内幕信息所处
阶段，知悉的时间，本人签字确认以及是否签署保密协议、书面承诺等的情况。
董事会秘书处有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、
职务、身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、
知悉的时间等。
第十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书
应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案，登记备案材料保存至少三
年以上。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各子
公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。公司的
分公司、子公司有内幕信息发生或变更时，内幕信息所在单位负责人应在第一时
间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况，配合公司董事会完成内幕信息知情人登
记及内幕信息的公开披露工作。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时
告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
第四章 保密及责任追究
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得
擅自以任何形式对外泄露、传递、发布，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券
交易价格。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条 公司内幕信息披露前，公司股东、实际控制人不得利用其股东权
利要求公司向其提供内幕信息。
第十九条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相
关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权
利、义务和违约责任。
第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，公司应及时进行自查，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，并
将自查和处罚结果报送监管机构备案。
第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度未尽事宜，按相关法律、法规等有关规定执行。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
附件：
6
