厦门国贸集团股份有限公司
二〇一三年度第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本次会议不存在否决、修改或补充提案的情况，亦不存在变更前次股东
大会决议的情况
一、 会议召开和出席情况
（一）会议召开时间、地点
1、现场会议时间：2013 年 11 月 27 日（星期三）14:30
网络投票时间：2013 年 11 月 27 日（星期三）09:30-11:30，13:00-15:00
2、现场会议地点：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦 5 层会议室
（二）出席会议的股东和股东代表人数，所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例情况如下：
出席会议的股东和股东代表人数（名）
其中：出席现场会议的股东和代理人人数（名）
通过网络投票出席会议的股东人数（名）
所持有表决权的股份总数（股） 428,112,981
其中：出席现场会议的股东和代理人所持股份总数（股） 408,625,138
通过网络投票出席会议的股东所持股份总数（股） 19,487,843
占公司有表决权股份总数的比例（%） 32.1687
其中：出席现场会议的股东和代理人所持股份占公司有表决权股份
30.7044
总数的比例（%）
通过网络投票出席会议的股东所持股份占公司有表决权股
1.4643
份总数的比例（%）
（三）本次大会由公司董事会召集，董事长何福龙先生主持会议。会议召集、
召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司部分董事、监
事及高管人员出席了会议。
二、 提案审议情况
本次会议采取现场和网络投票表决方式审议通过以下议案：
1、《关于公司符合配股条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）所发《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规
定，公司目前实施向股东配售股份符合现行的有关规定，具备配股资格，符合实
施配股的实质条件。
2、《关于公司二〇一三年度配股发行方案的议案》
本次配股发行方案具体如下：
（一）发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
（二）配售股票种类、面值
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以公司截至 2013 年 9 月 30 日的总股本 1,330,835,888 股为基数，
按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终配股比例和配
股数量授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实
施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的
总股本进行相应调整。
（四）配股价格和定价原则
配股价格下限为最近一期经审计的公司每股净资产，若在配股发行股权登记
日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股价格下限
为公司总股本变动后的每股净资产；配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公
司 A 股均价为基数，采用市价折扣法确定；具体价格授权董事会在发行前根据
市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东。
（六） 发行时间
本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。
（七） 募集资金用途
本次配股拟募集资金不超过 16 亿元，扣除发行费用后用于补充流通整合业
务营运资金。
（八） 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
（九） 本次配股决议的有效期限
自公司本次股东大会审议通过本次配股议案之日起十八个月内有效，如国家
法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行
调整。
3、《关于公司二〇一三年度配股预案的议案》
本次配股预案涉及该方案的概况、募集资金使用的可行性分析以及本次发行
对公司影响的分析与讨论等，同意公司二〇一三年度配股预案的具体内容。
4、关于公司二〇一三年度配股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议
案》
5、关于提请股东大会授权董事会办理公司二〇一三年度配股相关具体事宜
的议案》
为保证本次配股工作的顺利进行，同意授权董事会办理与本次配股有关的全
部事宜，具体如下：
（一） 授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定及要求
和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案；
（二）如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根
据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案（包括
但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金额度、募集资金投资项目及
募集资金投入方式）进行修订或调整；
（三）授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中
介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（四） 授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送
本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他
程序；
（五）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实
施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围
内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
（六）授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市
事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机
构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、
备案等事宜；
（七）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行 A 股
股票有关的其他一切事宜；
上述授权自公司本次股东大会批准之日起十八个月内有效。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于修订公司<募集资金管理规定>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司
募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，
同意修订《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理规定》。
各议案表决结果及占出席会议股东所持有有效表决权的比例如下：
单位：股
投票情况 同意 反对 弃权
是否
同意票数 比例 反对票数 比例 弃权票数 比例
议案 通过
（%） （%） （%）
议案 1 410,833,264 95.96 15,900,384 3.71 1,379,333 0.33 是
议案 2
2.1 发行方式 411,147,384 96.04 14,596,879 3.41 2,368,718 0.55 是
2.2 配售股票种类、面 411,147,384 96.04 14,596,879 3.41 2,368,718 0.55 是
值
2.3 配股基数、比例和 411,147,384 96.04 14,596,879 3.41 2,368,718 0.55 是
数量
2.4 配股价格和定价 411,147,384 96.04 14,596,879 3.41 2,368,718 0.55 是
原则
2.5 发行对象 411,147,384 96.04 14,596,879 3.41 2,368,718 0.55 是
2.6 发行时间 411,147,384 96.04 14,596,879 3.41 2,368,718 0.55 是
2.7 募集资金的用途 411,147,384 96.04 14,596,879 3.41 2,368,718 0.55 是
2.8 本次配股前滚存 411,163,084 96.04 14,596,879 3.41 2,353,018 0.55 是
未分配利润的分配方
案
2.9 本次配股决议的 411,147,384 96.04 14,596,879 3.41 2,368,718 0.55 是
有效期限
议案 3 411,141,384 96.04 14,658,540 3.42 2,313,057 0.54 是
议案 4 411,141,384 96.04 14,591,040 3.41 2,380,557 0.55 是
议案 5 411,141,384 96.04 14,658,540 3.42 2,313,057 0.54 是
议案 6 411,036,384 96.01 14,696,040 3.43 2,380,557 0.56 是
议案 7 411,036,384 96.01 14,591,040 3.41 2,485,557 0.58 是
三、律师见证情况
北京市天元律师事务所张德仁、宗爱华律师出席了本次股东大会并出具了法
律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、上网公告附件
法律意见书
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一三年十一月二十八日
报备文件
厦门国贸集团股份有限公司二〇一三年度第三次临时股东大会决议
