（SHENZHEN YANTIAN PORT HOLDINGS CO.，LTD.）
保荐机构
中国银河证券有限责任公司
国泰君安证券股份有限公司
签署日：二○○六年一月九日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份全部为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需得到国有资产监督管理部门的审批同意。
2、本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
3、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》对权证标的为股票的上市资格进行了规定。截止2006年1月6日，盐田港股份的前20个交易日平均流通市值为32.22亿元；盐田港股份前60个交易日累计换手率为55.36%；流通股本为3.25亿股，权证发行数量为9,750万份，均符合《深圳证券交易所权证管理暂行办法》关于权证发行上市的规定。但是，若在本次股权分置改革方案通过相关股东会议表决通过之日至相关权证发行之日期间，盐田港股份的股价继续下跌或者股票换手率持续降低都会对公司权证的发行上市产生影响，盐田港股份存在失去权证上市资格的风险。如果届时不能上市，本认购权证将只能行权不交易。
4、盐田港集团拟发行的认购权证须经深圳证券交易所核准后上市交易，具体发行上市日期由盐田港集团与深圳证券交易所协商后确定。由于存在认购权证与股权分置改革对价股份无法同时上市的可能，使得认购权证的内在价值在权证支付到账日或上市交易日与本说明书签署日可能有较大的变化。
5、认购权证作为金融衍生产品，具有杠杆效应，相对于股票而言，其价值受较多因素的影响，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度，并实行T＋0的交割制度，因此其投资风险要明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资于权证之前，应对权证之风险特性有充分认识。
6、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》第二十九条的规定，合格机构可创设已上市交易的权证。如果合格机构以公司股票为标的证券发行或创设权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
作为盐田港股份的唯一非流通股股东，盐田港集团为获得其持股份的流通权而作出的对价安排为：于本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的盐田港股份流通股股东每持有10股流通股将获得盐田港集团所支付的1股盐田港股份股票、3份欧式认购权证和7.60元现金，其中认购权证存续期为权证上市之日起的24个月，权证持有人有权在行权日按7.88元/股的价格（如调整行权价格，按调整后的价格行权）向盐田港集团购买1股盐田港股份股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，盐田港集团持有的非流通股即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
盐田港集团除履行法定承诺义务外，还做出如下特别承诺：
1、盐田港集团将严格遵守股权分置改革的相关规定，自改革方案实施之日后十二个月锁定期满后的二十四个月内盐田港集团将不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股票，如确需交易，将通过大宗交易、战略配售等方式进行；
2、盐田港集团承诺：自获得上市流通权之日起至2010年12月31日止，盐田港集团公司将保持对盐田港股份的绝对控股地位（持股比例不低于总股本的51% ）；
3、盐田港集团承诺：从2005年度起至2010年度止，将在期间每年年度股东大会上提出盐田港股份的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的50％的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；
4、盐田港集团承诺将其持有的、用于执行对价安排所需的盐田港股份股票在登记结算机构办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。
三、承诺事项的违约责任
盐田港集团保证若未按承诺文件的规定履行其承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
四、承诺人盐田港集团声明：
盐田港集团就承诺事项做出如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
五、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月25日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月17日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月15日－2006年2月17日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年2月15日－2006年2月17日每日9：30－11：30、13：00－15：00
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年2月15日9：30－2006年2月17日15：00期间的任意时间
六、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请盐田港股份股票自2006年1月9日起停牌，最晚于2006年1月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年1月18日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请盐田港股份股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月18日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请盐田港股份股票于公告后下一交易日复牌，或者与交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日盐田港股份股票停牌。
七、查询和沟通渠道
热线电话：0755－2529 2801、2529 2802
传 真：0755－2529 0932
电子信箱：szytp@yantian-port.com
公司网站：http://www.yantian-port.com
证券交易所网站：http://www.szse.cn
证券交易所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一） 改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
作为盐田港股份的唯一非流通股股东，盐田港集团为获得其持股份的流通权而作出的对价安排为：于本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的盐田港股份流通股股东每持有10股流通股将获得盐田港集团所支付的1股盐田港股份股票、3份欧式认购权证和7.60元现金，其中认购权证的存续期为权证上市之日起的24个月，权证持有人有权在行权日按7.88元/股的价格（如调整行权价格，按调整后的价格行权）向盐田港集团购买1股盐田港股份股票。
2、认购权证主要条款
（1）发行人：深圳市盐田港集团有限公司；
（2）发行对象：股权分置改革实施股权登记日登记在册的全体流通股股东；
（3）权证类型：欧式认购权证，即于认购权证存续期间，权证持有人仅有权在行权日行权；
（4）发行数量：作为本次股权分置改革对价安排的一个部分，由盐田港集团向本次股权分置改革实施的股权登记日登记在册的流通A 股股东每10股免费派发3份认购权证，共计9,750万份；
（5）存续期：权证上市之日起的24个月；
（6）行权日：权证存续期的最后一个交易日；
（7）认股比例：初始行权比例为1：1，即1份认购权证可按照行权价格向盐田港集团购买1股盐田港股份的股票；
（8）初始行权价格：7.88元/股；
（9）行权价格与比例调整：
当盐田港股份A股除权时，认购权证的行权价格与比例调整：
新行权价＝原行权价×（公司A股除权日参考价/除权前一日公司A股收盘价）
新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价）
当公司A 股除息时，认购权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×（标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价）
（10）结算方式：股票给付方式结算，即认购权证持有人行权时盐田港集团按行权价格向行权者收取现金并支付盐田港集团持有的盐田港股份股票；
（11）上市流通日期安排：认购权证获准发行后，经深圳证券交易所审核批准后可上市交易。认购权证具体上市日期由盐田港集团与深圳证券交易所和登记结算机构协商后确定。
3、对价安排的执行方式
本方案在通过相关股东会议批准后，根据对价安排，流通股股东所获得的股票、现金和认购权证，由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东持股数，按比例自动记
