中国国际金融有限公司
关于中视传媒股份有限公司
终止本次重大资产重组事项的核查报告
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二零一三年十一月
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）作为
中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”、“公司”）本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”、 本次交易”）
的独立财务顾问，在获悉中视传媒拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规
定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具
本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组主要历程
2013 年 5 月 29 日，因中视传媒开始筹划重大资产重组事项，为维护广大投
资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，中视传媒股票自 2013
年 5 月 30 日起连续停牌，停牌期间每周发布一次重大资产重组进展公告。
2013 年 8 月 28 日，中视传媒召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，
拟向金英马影视文化股份有限公司（以下简称“金英马”）的全体股东（以下简
称“交易对方”）发行股份及支付现金购买金英马 100%的股权，同时向符合条件
的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
本次重组交易总金额的 25%。中视传媒与交易对方于同日签署了《非公开发行股
份及支付现金购买资产框架协议》。
2013 年 8 月 31 日，中视传媒公告了《中视传媒股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）等本次重大资产
重组相关文件，中视传媒股票于 2013 年 9 月 2 日复牌。
重组预案发布后，中视传媒组织相关各方推进本次重大资产重组工作，针对
重组方案的细节进行深入的研究论证，就重组预案中部分重要事项与交易对方进
行最后协商。在此期间，中视传媒认真履行信息披露义务，每 30 日发布一次重
大资产重组进展公告。
2013 年 10 月 21 日，中视传媒提出拟召开董事会讨论重大资产重组终止事
项，为防止公司股票价格异常波动，中视传媒股票自 2013 年 10 月 21 日起连续
停牌。停牌期间，中视传媒与本独立财务顾问进行了沟通，与交易对方进行了充
分协商。但综合考虑到行业市场的变化以及本次交易的各种风险因素，中视传媒
与交易对方协商终止本次重大资产重组事项。
2013 年 11 月 23 日，中视传媒召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关
于终止本次重大资产重组的议案》、《关于终止本次重大资产重组说明的议案》和
《关于签署<终止本次重大资产重组协议书>的议案》，正式决定终止本次重大资
产重组事项。
二、终止本次重大资产重组的原因
根据本独立财务顾问与中视传媒和交易对方的沟通，本独立财务顾问了解
到：本次重大资产重组的终止系由中视传媒在综合考虑行业市场的变化以及本次
交易的各种风险因素后与交易对方协商决定的，在终止前交易双方仍存在部分条
款未达成一致的情况。
三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组终止原因符合本独立财务顾问从交
易双方了解到的客观事实，终止程序符合《上市公司重大资产重组信息披露工作
备忘录——第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》等相关法律
法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，并已做
到勤勉尽责
（一）参与并协调交易双方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易双方论证、谈判重组方案，包括设计整体重组方案、
论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表等。
（二）及时与交易双方沟通重组进程
在中视传媒公告重组预案前，本独立财务顾问多次与交易双方沟通本次重组
方案，并配合中视传媒准备重组预案及董事会材料。
在中视传媒公告重组预案后，本独立财务顾问就重组进程和工作，积极与交
易双方保持沟通。
（三）对中视传媒及金英马进行全面的尽职调査
本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求，对中视传媒、金英马进行
了全面的尽职调查。
（四）组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协
调会，对整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构
进行讨论，并会商解决方案。
（五）出具《独立财务顾问核查意见》
关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，并通过
全面尽职调查和对中视传媒本次重组预案等信息披露文件进行审慎核查后，出具
了《独立财务顾问核查意见》。
（六）终止重组所做的工作
在中视传媒于 2013 年 10 月 21 日提出拟召开董事会讨论重大资产重组终止
事项并停牌后，本独立财务顾问与中视传媒进行积极沟通，并协助中视传媒与交
易对方进行充分协商。停牌期间，本独立财务顾问与中视传媒和交易对方积极探
讨是否有继续推进本次重大资产重组的可能。在探讨过程中，本独立财务顾问督
促中视传媒在停牌期间每周发布一次事件进展公告。
在充分听取了中视传媒关于终止本次重大资产重组的原因，并组织中视传媒
与交易对方进行了协商后，本独立财务顾问在尽最大努力确认无法继续推进本次
重大资产重组后，协助中视传媒按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘
录——第九号 上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》的规定，完成法
律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，中金公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定
要求，在中视传媒本次重大资产重组过程中已做到勤勉尽责，努力推进本次重大
资产重组进程。
