中视传媒股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组开展情况
（一）重大资产重组主要历程
中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”或“公司”）因筹划重大资
产重组，于2013年5月30日起停牌。2013年8月28日，公司第六届董事会第五次会
议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》及与本次重大资产重组相关的其他议案，同意公司向特定对象九华投资控股
有限公司及滕站等24名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其持有的金英
马影视文化股份有限公司（以下简称“金英马”）100%的股权（以下简称“标的
资产”），并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%。公司股票
于2013年9月2日复牌。
本次重大资产重组，标的资产的预估值为人民币102,000万元。其中发行股
份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后），即每股
13.35元。现金支付对价为人民币10,000万元。重组完成后，公司将持有金英马
100%的股权，金英马将成为公司的全资子公司。
公司2013年10月19日发布公告，拟召开董事会讨论重大资产重组终止事项，
公司股票自2013年10月21日起连续停牌。停牌期间，公司与独立财务顾问进行了
沟通和协商，与交易对手方就前期无法达成一致的事项进行了充分协商。
2013年11月23日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议终止本次重大
资产重组相关议案，决定终止本次重大资产重组事项。经协商并达成一致，公司
与交易对方签署了《关于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>
的协议》。
（二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
筹划重组停牌期间及重组预案发布后，公司严格按照中国证监会、上海证券
交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财
务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、
评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，就《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中部分重要事项与交易对方进行充分
沟通和最后协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发
布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
二、终止本次重大资产重组的原因
公司因拟召开董事会审议重大资产重组终止事项于 10 月 21 日起连续停牌。
停牌期间，公司与独立财务顾问进行了沟通和协商，与交易对手方就前期无法达
成一致的事项进行了充分协商。综合考虑到近期行业市场的变化以及本次交易的
各种风险因素，本公司提出终止本次重大资产重组事项。
三、终止本次重大资产重组的审议情况及具体过程
（一）审议情况
公司于 2013 年 11 月 23 日召开第六届董事会第八次会议，会议应出席董事
9 人，实际出席董事 7 人，董事周利明先生委托董事陆海亮先生出席会议并代为
行使表决权，独立董事刘守豹先生委托独立董事刘素英女士出席会议并代为行使
表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，部分监事及公司
高管列席了会议。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终
止本次重大资产重组事项的议案》。
（二）具体过程
2013年10月18日收市后，公司按照上海证券交易所的有关规定，递交了公司
股票停牌的申请，公司股票自2013年10月21日开始停牌。
停牌期间，公司与独立财务顾问进行了沟通和协商，与交易对手方就前期无
法达成一致的事项进行了充分协商。综合考虑到近期行业市场的变化以及本次交
易的各种风险因素，本公司提出终止本次重大资产重组事项。
2013年11月23日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议终止本次重大
资产重组相关议案，决定终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签署了《关
于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的协议》。
四、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内
幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第九号
上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》，公司对预案披露之日公司前十
大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间（即自本
次重大资产重组预案披露之日（2013 年 8 月 31 日）起，至公司股票因本次终止
重大资产重组事项开始停牌之日（2013 年 10 月 21 日）止）买卖本公司股票行
为进行了自查。
经自查，前十大流通股股东中华商盛世成长股票型证券投资基金、泰达宏利
市值优选股票型证券投资基金、泰达宏利价值优化型成长类行业证券投资基金、
刘先红、新乡市泰恒能源开发有限公司、汇添富社会责任股票型证券投资基金及
交易对方顾莲珠、孔祥石、孔琳在自查期间存在买卖本公司股票行为。上述机构
及人员在重组预案披露之日（2013 年 8 月 31 日）及终止重大资产重组事项开始
停牌之日（2013 年 10 月 21 日）的持股情况如下：
1、前十大流通股东持股情况
终止重大资产重组事
重组预案披露之日
项开始停牌之日
股东名称 （2013.8.31）的持股
（2013.10.21）的持股
数量（单位：股）
数量（单位：股）
中国建设银行股份有限公司
－华商盛世成长股票型证券 7,361,945
投资基金
中国建设银行股份有限公司
－泰达宏利市值优选股票型 4,977,113
证券投资基金
交通银行股份有限公司－泰
4,589,951 2,296,242
达宏利价值优化型成长类行
业证券投资基金
刘先红 2,284,000 1,340,431
新乡市泰恒能源开发有限公
2,195,658 2,213,700
司
中国农业银行股份有限公司
－汇添富社会责任股票型证 1,999,810
券投资基金
2、交易对方内幕知情人及其直系亲属持股情况：
（1）顾莲珠
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2013 年 9 月 5 日 买入 300
2013 年 9 月 25 日 买入 300
2013 年 9 月 26 日 买入 100
（2）孔祥石
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2013 年 9 月 5 日 买入 100
2013 年 9 月 6 日 卖出 100
2013 年 9 月 6 日 买入 100
2013 年 9 月 9 日 卖出 100
2013 年 9 月 25 日 买入 200
2013 年 9 月 26 日 卖出 200
2013 年 9 月 27 日 买入 200
2013 年 9 月 30 日 买入 100
2013 年 10 月 8 日 卖出 200
2013 年 10 月 9 日 卖出 100
2013 年 10 月 14 日 买入 100
2013 年 10 月 18 日 卖出 100
（3）孔琳
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2013 年 9 月 25 日 买入 300
上述机构及人员未在本公司担任任何职务、未向公司派遣任何董事、监事、
高级管理人员等，亦未参与本次重大资产重组的讨论与决策，本公司亦未向上述
机构及人员泄露有关本次重大资产重组的任何尚未公开的信息。在公司终止重大
资产重组事项开始停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。其他
自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
五、本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事项
由于交易各方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》尚未
生效，且根据《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》的相关条款，经
交易各方协商一致，签署了《关于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框
架协议>的协议》，因此终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律责
任。
六、违约责任及已采取或拟采取的措施
根据公司与交易对方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协
议》，本次重大资产重组事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准
后方可生效。截至目前，本次重组方案尚未获得公司股东大会批准及中国证监会
的核准，该协议尚未生效。经交易各方协商一致，公司于 2013 年 11 月 23 日签
署了《关于终止<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的协议》，因此
终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律责任。
七、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。本公司将在本
次董事会决议公告刊登后的 10 个交易日内，召开投资者说明会。公司承诺在投
资者说明会结果公告刊登后的 3 个月内，不再筹划重大资产重组事项，但不排除
通过借助中央电视台相关资源的方式继续做大做强影视业务的可能。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬
请广大投资者注意投资风险。
中视传媒股份有限公司
2013 年 11 月 23 日
