西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一三年十一月
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任云南旅游股份有限公司本次向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向云
南旅游股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以
供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对云南旅游的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读云南旅游董事会发布的关于本次交易的公告。
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释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/云南旅游 指 云南旅游股份有限公司
控股股东/世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司
实际控制人、云南省国资
指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
委
交易对方 指 云南世博旅游控股集团有限公司
世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司
花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司
世博广告 指 云南世博广告有限公司
丽江国旅 指 云南省丽江中国国际旅行社有限公司
吉迈斯 指 西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司
云旅汽修 指 云南旅游汽车维修有限公司
大理古客 指 大理古城旅游汽车客运站服务有限公司
七星驾校 指 丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司
高快物流 指 云南高快物流有限公司
兰林阁 指 大理兰林阁旅游散客集散中心有限责任公司
任我行旅社/任我行 指 昆明任我行旅行社有限公司
云旅交投 指 云南云旅交通投资开发有限公司
云旅散客中心 指 云南旅游散客集散中心有限公司
版纳集散中心 指 西双版纳旅游散客集散中心有限公司
丽江联众 指 丽江联众旅游汽车调度有限公司
轿子山公司 指 昆明轿子山旅游开发有限公司
富园投资 指 云南富园投资管理咨询有限责任公司
云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅
拟收购资产/交易标的/标
指 游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店
的资产
有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公
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司100%股权
云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限
标的公司 指 公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒
店管理有限公司
云南旅游以非公开发行方式向云南世博旅游控
股集团有限公司发行股份购买其持有的云南世
本次重组/本次发行股份
博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车
购买资产/本次交易/本次
指 有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公
重大资产重组/本次非公
司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%
开发行/本次发行
股权并向其他不超过10名特定投资者发行股份
募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
报告书/本报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
《利润补偿协议》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补
偿协议》
《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
《利润补偿协议之补充协
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补
议》
偿协议之补充协议》
审计基准日/评估基准日 指 2013 年 3 月 31 日
报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年 1-3 月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
天职国际会计师事务所/
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
中同华评估/评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修
《上市规则》 指
订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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一、本次交易基本情况
云南旅游向世博旅游集团发行股份购买其持有的世博出租100%股权、云旅
汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权；同时，为提高本
次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套
资金总额不超过交易总额的25%。
本次交易发行股份的具体情况如下：
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式，本次发行对象为世博旅游集团以及符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10
名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向世博旅游集团发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第四届董事会第二十五次会
议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套
资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授
权，依据市场询价结果确定。
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定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价，即 8.41 元/股。2013 年 4 月 1 日，云南旅游 2012 年度股东大会
审议通过向全体股东每 10 股派送 0.50 元现金，2013 年 5 月 31 日为本次权益分
派股权登记日，2013 年 6 月 3 日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世博旅
游集团发行股票的发行价格为 8.36 元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 7.57 元/股。经上述除息调整后，发行底价为 7.52
元/股。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象询价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份数量
1、向世博旅游集团发行股份数量
发行数量=世博出租 100%股权的交易价格÷发行价格+云旅汽车 100%股权的
交易价格÷发行价格+花园酒店 100%股权的交易价格÷发行价格+酒店管理公司
100%股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数。
公司拟向世博旅游集团发行股份 78,542,953 股。具体计算过程如下：
世博出租 云旅汽车 花园酒店 酒店管理公司
项目
100%股权 100%股权 100%股权 100%股权
评估值（元） 189,902,281.47 191,000,000.00 256,862,269.10 18,854,566.90
发行价格（元/股） 8.36
发行数量（股） 22,715,583 22,846,889 30,725,151 2,255,330
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发行数量合计（股） 78,542,953
2、向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量
公司拟募集配套资金不超过 13,887.30 万元，按照本次发行底价 7.52 元/股计
算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 18,467,154 股。最终发
行数量将根据最终发行价格确定。
3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调
整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次资产出让方世博旅游集团承诺：本次交易完成后，世博旅游集团以资产
认购而取得的云南旅游股份，自股份发行之日起 36 个月内不转让，36 个月之后
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份发行之日起 12 个月内不转
让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（七）期间损益
标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享
有，过渡期间所产生的亏损由世博旅游集团以现金全额补偿给上市公司。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
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（九）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 13,887.30 万元，全部用于云旅汽车建设旅游
集散中心，募集配套资金的具体使用情况如下：
1、项目概况
云旅汽车“云南省旅游服务综合广场”项目（云旅汽车将旅游集散中心项目的
名称定为“云南省旅游服务综合广场”，旅游集散中心项目和“云南省旅游服务综
合广场”项目均指该项目）规划总用地面积为 46 亩，项目主要建设内容包括：
（1）旅游综合服务大厅；（2）旅游服务商务设施；（3）旅游大巴服务广场；
（4）汽车主题休闲服务中心；（5）其他附属用房；（6）广场、停车场；（7）
绿化景观等。该项目位于昆明市官渡区矣六街道办事处，紧邻昆明螺蛳湾国际
商贸城、南部客运站和螺蛳湾公交枢纽站。云旅汽车建设的旅游集散中心将成
为昆明最大的旅游集散中心，承担入滇及省内游客的旅游需求，向全省各旅游
景区及周边省市、边境提供旅游服务。旅游集散中心将为入滇及滇内游客提供
包括吃、住、行、游、购、娱在内的全方位、个性化服务。
2、目前建设进度
“云南省旅游服务综合广场”项目由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行
建设，计划总投资 37,259.97 万元，包括项目建设前期费用 3,719.94 万元，工程
建设费用 27,653.19 万元，土地购置费 5,886.84 万元。该项目土地 46 亩已通过招
拍挂的方式取得，云旅交投已经支付了全部土地出让金并取得土地使用权证（官
国用（2013）第 00005 号）。
该项目建设期 4 年，计划 2013 年完成投资 6,886.84 万元，占总投资额
18.48%。其中，5,886.84 万元土地购置费已经支付，其余 1,000 万元拟使用本次
募集配套资金。2014 年完成投资 10,014.43 万元，占总投资额 26.88%，使用本次
募集配套资金。2015 年完成投资 12,588.97 万元，占总投资额 33.79%，其中
2,872.87 万元使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016 年完成投资
5,569.73 万元，占总投资额 14.95%，公司自筹。2017 年完成投资 2,200 万元，占
总投资额 5.90%，公司自筹。
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3、项目涉及报批事项
该项目获得有关主管部门批准情况如下：
①该项目已取得昆明市官渡区发展和改革局（以下简称“区发改局”）出具的
《官渡区投资项目备案证》（官发改备案［2013］27 号）；
②该项目用地已经取得国有土地使用权证（官国用（2013）第 00005 号）；
③该项目已取得昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第
530101201300296），用地性质为“S4-交通场站用地”。
截至目前，该项目已获得现阶段需要的批准和许可，云旅汽车已报送规划
设计方案招标备案文件，计划于 2013 年 11 月完成规划设计方案备案；于 2014
年 1 月上旬完成项目环境影响评价文件的审批；于 2014 年 3 月取得《建设工程
规划许可证》；于 2014 年 5 月取得《建设工程施工许可证》。
4、募集配套资金用于云旅汽车旅游集散中心的必要性
（1）上市公司委托贷款情况说明
①委托贷款基本情况
云南旅游持股 55%的子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博
兴云”）分别于 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 3 月 29 日，通过华夏银行昆明分行
向昆明市五华房地产开发经营有限公司（以下简称“五房公司”）发放委托贷款
12,000 万元和 3,000 万元，合计 15,000 万元。委托贷款期限均为 12 个月，委托
贷款利率均为 15%。
世博兴云除云南旅游持有 55%股权，云南烟草兴云投资股份有限公司持有
其余 45%股权。作为独立的法律主体，世博兴云在业务经营和资产管理上相对
独立于上市公司。
五房公司为上市公司的非关联方，主营房地产开发经营，其截至 2013 年 6
月 30 日总资产 83,585.41 万元（未经审计），总负债 60,476.12 万元，净资产
23,109.29 万元。为确保五房公司的还款能力，五房公司采取了项目土地抵押、
其他不动产抵押担保等措施。
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②委托贷款的原因
受国家房地产宏观调控和昆明市规划调整的影响，自 2008 年后世博兴云控
制了新项目的开发建设速度。截至 2012 年年末，世博兴云银行存款余额为
19,845.58 万元，且无任何银行借款。为提高资金使用效率，也为了股东价值最
大化，云南旅游经过谨慎决策，同意世博兴云在保证正常资金需求的情况下，
以自有闲置资金通过银行对外提供委托贷款。
2013 年 3 月，世博兴云“世博生态城——低碳中心”开工建设，世博兴云用
于委托贷款的 1.5 亿元于年底收回后将用于低碳中心项目的建设。
③委托贷款的决策程序
2012 年 11 月 27 日，云南旅游第四届董事会第二十二次（临时）会议决议
通过《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的预
案》；独立董事对该事项发表了独立意见，“本次世博兴云向五房公司提供委托
贷款事项符合相关法律法规及规范性文件的规定；五房公司与公司不存在关联
关系；董事会审议本事项的程序符合法合规；本次委托贷款所涉事宜不存在损
害公司中小股东权益的情形”。
2012 年 12 月 14 日，云南旅游 2012 年第一次临时股东大会决议通过《关于
公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的议案》。
（2）募集配套资金的必要性
①募集配套资金用于旅游集散中心项目符合行业政策导向
目前，旅游集散中心作为一项城市的旅游基础设施和新兴的旅游运作方式
在多个城市已产生良好的社会效益和经济效益。它不但是城市旅游出行的中心
枢纽，还成为旅游、销售、服务、展示、咨询、洽谈、商务为一体的旅游消费
综合场所。同时，作为城市旅游公共服务平台，它对目前较混乱的旅游市场的
整治起到积极的推动作用，对城市旅游形象起到积极效应。此外，旅游集散中
心有利于引导和促进旅行社、旅游交通企业等相关企业的联合互动，通过资源
共享、信息互通、优势互补、客源互流，共同推动区域旅游发展。目前旅游集
散中心有三种组建方式：政府主导，政府引导和市场化经营。云南旅游将会采
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用第三种模式，打造旅游集散中心品牌，发展旅游主业。
云南“桥头堡”建设指出，要做大做强优势特色产业。作为云南省优势产业
之一的旅游业将成为该省重点扶持的先导产业。随着桥头堡建设的推进，云南
省旅游业这一优势产业有望获得更好的发展机会。作为旅游大省，云南目前还
没有形成规模的旅游集散中心，建设旅游集散中心项目对于云南省的旅游业具
有重大意义。
②募集配套资金的投向有利于发展公司旅游主业
旅游集散中心是一个平台，通过这个平台，一方面将零散的旅游客户集中
起来，另一方面将云旅汽车及上市公司的旅游资源整合起来，为旅游客户提供
旅游交通、旅行社业务、景区游览、住宿的全方位的旅游服务。旅游集散中心
平台，还可以把同行业集中起来，通过规范经营和规模效应共享旅游行业的收
益。
③标的资产的经营及财务状况显示募集配套资金具有必要性
截至 2013 年 3 月 31 日，云旅汽车资产负债率为 49.84%，基本与同类上市
公司平均水平持平。截至 2013 年 3 月 31 日，云旅汽车资产总额为 26,557.47 万
元，净资产为 13,320.79 万元。旅游集散中心投资总额 37,259.97 万元，扣除已经
支付的土地取得成本 5,886.84 万元，尚需投入 31,373.13 万元，难以完全依赖借
款完成。募集配套资金 13,887.30 万元全部用于该项目，将降低云旅汽车的财务
风险，有助于该项目的顺利实施。
④与上市公司现有生产经营规模、财务状况相比，本次募集配套资金额不
大
本次重组前，上市公司主营景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品等
业务，2011 年实现营业收入 34,106.78 万元，2012 年实现营业收入 46,166.31 万
元，持续增长。
截至 2013 年 3 月 31 日，公司资产总额为 113,020.98 万元，其中非流动资产
总计 36,924.76 万元，占资产总额的 32.67%；流动资产总计 76,096.22 万元，占
资产总额的 67.33%。本次募集配套资金不超过 13,887.30 万元，占公司 2013 年 3
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月末总资产的 12.29%。本次交易完成后，上市公司总资产将增加至 173,844.24
万元（未包含募集资金部分），募集配套资金占公司总资产的比例为 7.99%。
本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模和交易完成后的资产规模
影响不大，但能有效的满足交易完成后公司的资金需求，推动公司的整体发
展。
⑤根据行业特点，募集配套资金有利于保持上市公司在同行业中的竞争力
由于行业特点，旅游类上市公司资产负债率平均较低，约 35%。主要旅游
类上市公司 2012 年年末、2013 年 3 月末的资产负债率如下：
资产负债率
代码 简称
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
002558 世纪游轮 3.02% 2.47%
300144 宋城股份 7.12% 8.33%
000802 北京旅游 13.75% 13.21%
000888 峨眉山 15.07% 18.40%
000610 西安旅游 27.00% 27.61%
600832 东方明珠 30.45% 29.80%
000430 张家界 30.76% 25.51%
002033 丽江旅游 31.71% 39.18%
000978 桂林旅游 33.84% 32.23%
600749 西藏旅游 42.53% 40.52%
600054 黄山旅游 42.61% 43.08%
600593 大连圣亚 60.33% 56.85%
002159 三特索道 60.70% 57.88%
600706 曲江文旅 60.77% 61.17%
000069 华侨城 69.91% 69.95%
算术平均 35.30% 35.08%
注：2013 年 3 月末数据未经审计。
根据上市公司备考审计报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率为
33.05%，基本处于行业平均水平。若通过借款的方式投入标的资产的项目，则
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资产负债率将上升至 38.00%，高于同类上市公司，不利于增强上市公司在同类
公司中的竞争力。通过募集配套资金用于标的资产的项目，可以保持上市公司
较低的资产负债率，有利于维护其与同类上市公司的竞争能力。
二、本次发行股份购买资产履行的程序
云南旅游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅
游板块的产业整合平台。世博旅游集团有意实现旅游资源的整体上市，借助资本
市场加快产业整合步伐，做大做强上市公司旅游产业。本次交易决策过程如下：
1、2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划
重大资产购买事项。
2、2013年3月21日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的轿子山公司
96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒
店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份。
3、2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及支
付现金购买资产之框架协议》，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协
议》。
4、2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅
游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
等议案。
5、2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、
2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。
6、2013年5月30日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租
100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权
认购云南旅游非公开发行的股份，原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次
重大资产重组范围。
7、2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日，公司与世博旅游集团签
署了《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。
8、2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
等议案。
9、2013年6月7日，重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅
游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票有关事
宜的批复》（云国资资运［2013］84号）。
10、2013 年 6 月 17 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《云南
旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》等议案。
11、2013 年 9 月 8 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整
募集配套资金的议案》。
12、2013 年 10 月 23 日，公司获得中国证监会《关于核准云南旅游股份有
限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可（2013）1333 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
1、资产交付过户
经核查，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司依法就本次发行股
份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2013 年 11 月 22 日自云南省
工商行政管理局取得了换发的注册号为 530000000002199、530000000012000、
530000000025284、530000000005473 号的《企业法人营业执照》。标的资产已变
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更登记至云南旅游名下，交易双方已完成了世博出租 100%股权、云旅汽车 100%
股权、花园酒店 100%股权和酒店管理公司 100%股权的过户事宜，相关工商变
更登记手续已办理完毕，世博出租、云旅汽车、花园酒店和酒店管理公司成为云
南旅游的全资子公司。
2、后续事项
云南旅游向世博旅游集团发行 78,542,953 股人民币普通股（A 股）尚未完成
新增股份登记、上市手续。云南旅游尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政
管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正
在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：控股股东世博旅游集团与云南旅游已经完成
资产的交付与过户，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司已经完成相
应的工商变更。云南旅游本次发行股份购买资产新增的 78,542,953 股股份尚需在
中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记 ，募集配套资金新增的不超过
18,467,154 股股份（按发行底价计算）尚需履行发行程序、并在发行完毕后在中
国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。云南旅游尚需就本次发行股份购买资
产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍
和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
上市公司第四届董事会第二十五次会议决议、第四届董事会第二十七次会议
决议、第五届董事会第三次会议决议均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。
本次交易之《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及相关文件已于 2013 年 3 月 26 日刊载于《中国证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；本次交易之《云南旅游股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件已于
2013 年 6 月 1 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定披露媒体《中
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国证券报》、《证券时报》；本次交易之《云南旅游股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》已于 2013 年 6 月 1 日刊
载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
云南旅游审议本次重组事项的 2013 年第一次临时股东大会决议公告已于
2013 年 6 月 18 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 25 次并购
重组委工作会议审核了云南旅游发行股份购买资产并募集配套资金事宜。根据审
核结果，云南旅游发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。该审
核结果已于 2013 年 9 月 16 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定披
露媒体《中国证券报》、《证券时报》。
中国证监会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2013）1333 号）于
2013 年 10 月 25 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》。
根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（130824 号）、重组委会后反馈的要求、《关于核准云南旅游股份有限公司向
云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2013]1333 号）等文件，公司对报告书进行了相应的部分补充、修改和完
善，并于 2013 年 10 月 25 日将《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购
买 资 产并募集配套资金暨关联 交易报告书 （修订稿）》刊登于 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。
经核查，本独立财务顾问认为：云南旅游本次发行股份购买资产并募集配套
资金方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（2012 年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，
关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
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五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：云南旅游本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。云南旅游向世博旅游集团发行股份购买的标的资产已办理了相
应的权属变更登记手续。云南旅游向世博旅游集团发行的 78,542,953 股人民币普
通股尚未完成股份登记、上市手续。募集配套资金新增的不超过 18,467,154 股股
份（按发行底价计算）尚需履行发行程序、并在发行完毕后在中国登记结算有限
责任公司深圳分公司登记。云南旅游将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商管理机关办理
注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。相关后续事项的办理不存在风险和
障碍。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
项目主办人：
孙菊 江亮君
项目协办人：
易德超
西南证券股份有限公司
