厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度第三次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一三年度第三次临时股东大会会议资料
二〇一三年十一月二十一日
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二〇一三年度第三次临时股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 公司二〇一三年度第三次临时股东大会会议须知
二 公司二〇一三年度第三次临时股东大会会议议程
三 《关于公司符合配股条件的议案》
四 《关于公司二〇一三年度配股发行方案的议案》
五 《关于公司二〇一三年度配股预案的议案》
《关于公司二〇一三年度配股募集资金计划投资项目可行性分析报
六
告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司二〇一三年度配股相关具
七
体事宜的议案》
八 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
九 《关于修订公司<募集资金管理规定>的议案》
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二〇一三年度第三次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根
据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特
制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体
股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法
定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得
侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问
应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分
钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发
言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计
票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由天元律师事务所律师现场见证。
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七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，
以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请
勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一三年十一月二十一日
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二〇一三年度第三次临时股东大会会议议程
会议时间： 1、现场会议时间：2013 年 11 月 27 日（星期三）14:30
2、网络投票时间：2013 年 11 月 27 日（星期三）
09:30-11:30，13:00-15:00
会议地点： 厦门市湖滨南路国贸大厦 5 层会议室
会议主持人： 董事长何福龙先生
见证律师所： 天元律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其
代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1、《关于公司符合配股条件的议案》；
2、《关于公司二〇一三年度配股发行方案的议案》，该议案需要逐
项表决；
3、《关于公司二〇一三年度配股预案的议案》；
4、《关于公司二〇一三年度配股募集资金计划投资项目可行性分
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析报告的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司二〇一三年度配股相
关具体事宜的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于修订公司<募集资金管理规定>的议案》。
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表
决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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关于公司符合配股条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》的有关规定，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会核查如下：
1、公司的组织机构健全、运行良好
（1）公司章程合法有效，符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
（2）公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（3）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的
可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（4）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反公司法的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（5）公司具有完善的法人治理结构，与公司实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。
（6）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司具备可持续性盈利能力
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，2010 年-2012 年扣除非经常性损益前后的净利润
孰低值分别为 24,324.62 万元人民币、18,025.32 万元人民币、25,481.80 万元人民币。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（3）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产
品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实
或可预见的重大不利变化。
（6）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
3、公司的财务状况良好
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）注册会计师对公司最近三年财务报表均出具了标准无保留意见。
（3）公司资产质量良好。
（4）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关
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企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
公司 2010 年度实现净利润（合并报表中归属于上市公司股东的净利润，下同）52,555.37
万元，分配股利（含税，下同）10,237.20 万元；2011 年度实现净利润 54,110.54 万元，分
配股利 9,315.85 万元；公司 2012 年度实现净利润 38,656.60 万元，分配股利 13,308.36 万
元。
公司 2010-2012 年年均可分配利润为 48,440.84 万元，共分配现金股利 32,861.41 万元，
为年均可分配利润的 68%。因此，公司 2010、2011、2012 三年分配的现金股利与实现的净利
润之比超过 30%。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载
5、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合有关规定
（1）本次募集资金数额不超过项目需要量。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定。
（3）公司投资项目实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性。
（4）公司建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
6、公司不存在重大违法违规的行为
（1）公司不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形。
（2）公司最近十二个月内未曾受到过证券交易所的公开谴责。
（3）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开
承诺的行为。
（4）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司本次拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十。
8、公司控股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
9、公司本次股份的配售采用证券法规定的代销方式发行。
经公司董事会核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于配股发行的条件。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
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关于公司二〇一三年度配股发行方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟进行配股融资，具
体发行方案如下：
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
2、配售股票种类、面值
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以公司截至 2013 年 9 月 30 日的总股本 1,330,835,888 股为基数，按照每 10
股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的有关规定处理。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发
行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原
因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
4、配股价格和定价原则
配股价格下限为最近一期经审计的公司每股净资产，若在配股发行股权登记日前，公司
总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股价格下限为公司总股本变动后的
每股净资产；配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司 A 股均价为基数，采用市价折扣法
确定；具体价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
5、发行对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司全体股东。
6、发行时间
本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。
7、募集资金用途
本次配股拟募集资金不超过 16 亿元，扣除发行费用后用于补充流通整合业务营运资金。
8、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
9、本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十八个月内有效，如国家法律、法规对上
市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
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提请各位股东审议。
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关于公司二〇一三年度配股预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于公司二〇一三年度配股预案具体内容如下：
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办
法》等有关法律法规对上市公司向原股东配售股份的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情
况和相关事项进行逐项审核，认为公司目前实施向股东配售股份符合现行的有关规定，具备配股
资格，符合实施配股的实质条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地；
股票简称：厦门国贸
股票代码：600755
上市地：上海
（二）本次证券发行的证券面值、种类、发行数量
1、证券面值
每股面值人民币1.00元。
2、证券种类
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）
3、发行数量
本次配股拟以公司截至2013年9月30日的总股本1,330,835,888股为基数，按照每10股配售不
超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司的有关规定处理。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增
股本而扩大，则配股基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。最终配股比例授
权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（三）定价方式、预计募集资金量（含发行费用）
1、定价方式
配股价格下限为最近一期经审计的公司每股净资产，若在配股发行股权登记日前，公司总股
本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资
产；配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司A 股均价为基数，采用市价折扣法确定；具体价
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格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、预计募集资金量（含发行费用）
本次配股拟募集资金不超过16亿元。
（四）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
2、发行对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司全体股东。
（五）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。
本次配股发行方案经公司于2013年11月11日召开的公司第七届董事会第十次会议及第七届监
事会二〇一三年度第六次会议审议通过，尚需公司二〇一三年第三次临时股东大会逐项审议表决，
并须报中国证监会审核。审议披露情况详见上海证券交易所网http://www.sse.com.cn、《中国证
券报》、《上海证券报》刊载的公司2013-30、31号公告。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
公司于2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日的合并资产负债
表，以及2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月的合并利润表、合并现金流量表、合并所
有者权益变动表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
项目 2013 年 9 月 30 日
日 日 日
流动资产：
货币资金 258,384.27 189,545.85 129,387.03 133,847.76
交易性金融资产 21,431.18 13,346.43 2,357.23 3,895.84
应收票据 153,436.11 99,308.42 67,797.96 88,444.22
应收账款 166,053.06 142,324.43 104,597.58 88,813.23
预付款项 358,594.48 210,832.70 232,566.33 279,510.67
应收货币保证金 90,302.12 66,630.79 55,017.75 61,415.05
应收质押保证金 1,181.68 6,139.69 5,656.90 34,238.67
应收利息 771.69 382.24 24.43 -
其他应收款 173,540.51 53,076.75 31,541.13 22,398.05
应收股利 180.00 - - -
存货 1,116,496.37 1,341,774.49 1,214,241.14 1,069,270.40
一年内到期的非 2,633.05 2,968.09 1,364.82 1,450.35
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流动资产
其他流动资产 6,250.00 8,315.00 7,800.00 773.00
流动资产合计 2,349,254.50 2,134,644.87 1,852,352.31 1,784,057.24
非流动资产：
可供出售金融资
13,781.06 14,372.43 49,379.16 49,794.43
产
长期应收款 5,325.97 7,022.12 6,738.82 2,783.93
长期股权投资 71,218.67 66,586.26 35,192.34 45,411.77
投资性房地产 10,442.31 10,713.09 11,099.90 10,791.95
固定资产 95,986.68 97,649.67 106,427.46 101,235.74
在建工程 27,413.66 25,225.30 7,017.67 873.59
无形资产 28,528.23 29,077.90 30,661.72 26,465.32
商誉 2,162.89 2,083.03 2,083.03 1,576.72
长期待摊费用 3,184.23 3,312.10 3,412.08 2,553.84
递延所得税资产 25,523.25 20,577.26 17,142.02 8,452.59
非流动资产合计 283,566.94 276,619.16 269,154.21 249,939.89
资产总计 2,632,821.44 2,411,264.04 2,121,506.52 2,033,997.12
流动负债：
短期借款 369,179.48 507,080.22 601,856.19 465,310.24
交易性金融负债 159,768.06 4,223.57 2,565.74 3,608.82
应付票据 232,652.24 264,469.80 276,672.89 438,220.08
应付账款 125,145.71 110,976.69 72,594.65 71,586.33
预收款项 717,662.03 555,869.46 277,437.65 185,038.88
应付货币保证金 96,656.60 69,438.90 51,522.60 67,814.69
应付质押保证金 1,181.68 6,139.69 5,656.90 34,238.67
应付职工薪酬 16,535.83 13,910.74 12,190.65 10,635.31
应交税费 -18,196.37 -5,709.67 34,034.70 49,447.61
应付利息 7,982.16 3,925.08 3,568.25 2,379.33
应付股利 - 207.22 22,439.35 16,000.00
其他应付款 88,089.84 62,675.12 40,641.85 43,577.34
一年内到期的非
3,200.00 24,000.00 5,000.00 5,000.00
流动负债
其他流动负债 83,777.46 72,438.98 1,415.92 100,623.53
流动负债合计 1,883,634.71 1,689,645.81 1,407,597.34 1,493,480.83
非流动负债：
长期借款 4,400.00 4,993.89 90,296.00 51,324.59
应付债券 119,367.68 119,026.63 79,340.00 -
长期应付款 614.73 866.12 1,597.81 892.68
专项应付款 728.75 631.71 127.85 34.47
递延所得税负债 9,496.73 28,314.27 26,624.48 13,619.59
其他非流动负债 210.46 212.63 - -
非流动负债合计 134,818.35 154,045.25 197,986.14 65,871.34
负债合计 2,018,453.07 1,843,691.07 1,605,583.48 1,559,352.17
所有者权益(或股
东权益)：
实收资本(或股
133,083.59 133,083.59 133,083.59 102,371.99
本)
资本公积金 103,992.67 104,033.17 118,185.31 160,507.16
专项储备 70.01 67.73 - -
盈余公积金 23,696.86 23,696.86 20,190.79 20,190.79
一般风险准备 1,076.85 776.85 - -
未分配利润 253,165.49 218,192.87 192,358.20 148,484.85
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外币报表折算差
-4,423.98 -4,176.91 -4,205.40 -2,708.04
额
归属于母公司所
510,661.49 475,674.15 459,612.48 428,846.76
有者权益合计
少数股东权益 103,706.88 91,898.82 56,310.56 45,798.20
所有者权益合计 614,368.37 567,572.97 515,923.04 474,644.95
负债和所有者权
2,632,821.44 2,411,264.04 2,121,506.52 2,033,997.12
益总计
2、合并利润表
单位：万元
2013 年 1-9
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
月
营业收入 3,596,496.12 4,183,513.53 4,563,139.49 3,399,140.32
减：营业成本 3,370,475.88 3,914,258.72 4,318,006.43 3,212,528.84
营业税金及附加 54,322.95 55,135.52 48,202.92 31,098.19
销售费用 70,218.49 84,732.98 88,010.42 74,282.53
管理费用 8,409.89 12,083.29 11,792.07 11,767.65
财务费用 12,354.93 54,790.11 45,106.63 19,898.48
资产减值损失 6,777.15 8,357.72 4,442.52 2,884.89
加：公允价值变动净收益 3,710.87 -2,804.41 -521.97 6,898.62
投资净收益 5,765.17 19,992.99 49,254.41 27,197.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 120.19 461.87 2,425.87 3,611.18
营业利润 83,412.86 71,343.77 96,310.94 80,775.83
加：营业外收入 3,658.89 5,093.01 5,854.52 4,638.76
减：营业外支出 1,589.50 2,595.17 1,350.70 1,518.10
其中：非流动资产处置净损失 24.64 1,975.79 62.07 230.07
利润总额 85,482.26 73,841.61 100,814.76 83,896.50
减：所得税 24,158.13 18,076.78 28,196.37 21,178.24
净利润 61,324.13 55,764.83 72,618.40 62,718.25
归属于母公司所有者的净利润 48,280.97 38,656.60 54,110.54 52,555.37
少数股东损益 13,043.16 17,108.23 18,507.85 10,162.88
每股收益：
基本每股收益 0.36 0.29 0.41 0.39
稀释每股收益 0.36 0.29 0.41 0.39
其他综合收益 -364.86 -14,385.16 -13,497.36 -46,669.85
综合收益总额 60,959.27 41,379.67 59,121.04 16,048.40
归属于母公司普通股东综合收益总额 47,687.30 24,274.65 40,638.86 5,885.52
归属于少数股东的综合收益总额 13,271.97 17,105.03 18,482.18 10,162.88
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,198,694.49 5,035,342.30 5,170,464.46 3,794,609.91
收到的税费返还 16,908.15 16,941.75 19,051.72 20,597.68
收到其他与经营活动有关的现金 78,860.55 39,560.59 15,603.65 73,099.35
经营活动现金流入小计 4,294,463.18 5,091,844.64 5,205,119.83 3,888,306.95
购买商品、接受劳务支付的现金 3,826,098.49 4,574,801.40 5,084,909.09 3,959,271.49
支付给职工以及为职工支付的现金 35,693.79 44,830.27 41,107.16 34,698.78
支付的各项税费 118,897.78 121,104.80 102,943.34 65,431.73
支付其他与经营活动有关的现金 106,257.76 126,333.11 104,582.20 103,526.14
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一三年度第三次临时股东大会会议资料
经营活动现金流出小计 4,086,947.82 4,867,069.59 5,333,541.79 4,162,928.14
经营活动产生的现金流量净额 207,515.36 224,775.05 -128,421.96 -274,621.19
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,844.96 34,442.75 46,599.49 31,852.91
取得投资收益收到的现金 754.31 3,953.00 3,166.33 7,068.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,055.13 3,307.16 3,374.48 2,443.29
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 101.31 1,168.59 - -
收到其他与投资活动有关的现金 356.16 - - -
投资活动现金流入小计 9,111.89 42,871.51 53,140.30 41,364.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,825.22 24,544.20 20,799.62 23,352.50
投资支付的现金 90,325.78 57,951.10 11,339.96 33,481.32
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,995.05 24,961.17 3,070.64 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 8,616.49
投资活动现金流出小计 101,146.05 107,456.47 35,210.22 65,450.30
投资活动产生的现金流量净额 -92,034.16 -64,584.96 17,930.08 -24,085.39
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 4,000.00 1,469.75 2,746.00
其中：子公司吸收少数股东投资
