大连热电股份有限公司拟发行股份吸收合并
大连市热电集团有限公司涉及确定
大连市热电集团有限公司股东全部权益价值项目
评估报告
众华评报字[2013]第 60 号
（共五册 第一册）
辽宁众华资产评估有限公司
二 O 一三年十月二十五日
大连热电股份有限公司拟发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司涉及确定大连市热电集团有限公司股东全部权益价
值项目评估报告
评估报告目录
评估报告声明 .....................................................................................................2
评估报告摘要......................................................................................................3
评估报告 ............................................................................................................16
一、绪言 ........................................................................................................16
二、委托方、被评估单位及委托方以外的其他报告使用者 ...........16
三、评估目的 ...............................................................................................19
四、评估对象和评估范围 .........................................................................19
五、价值类型及其定义 .............................................................................28
六、评估基准日...........................................................................................28
七、评估依据 ...............................................................................................29
八、评估方法 ...............................................................................................31
九、评估程序实施过程和情况 ................................................................44
十、评估假设 ...............................................................................................44
十一、评估结论...........................................................................................50
十二、特别事项说明..................................................................................52
十三、评估报告使用限制 .........................................................................52
十四、评估报告提出日期 .........................................................................60
评估报告附件 ...................................................................................................62
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值项目评估报告
评估报告声明
1. 恪守独立、客观和公正的原则，遵守相关法律、法规和资产评估准则，
对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任。
2. 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰
当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3. 注册资产评估师在被评估资产中没有现实的和预期的利益，同时与
相关各方没有个人利益关系或偏见。
4. 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但
不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
5. 本次评估是对委估资产在基准日市场价值进行估算并发表专业意
见，本评估结论不应该被认为是评估对象目前状态在正常市场上可实现价
值的保证。
6. 评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制说明。对被
评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项和使用限制说明，委托方和
被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况
下，本评估机构及注册资产评估师不承担相关责任。
7. 评估报告使用者应关注评估报告的使用限制，注册评估师和评估机
构对委托方和其他报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责
任。
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大连热电股份有限公司拟发行股份吸收合并
大连市热电集团有限公司涉及确定
大连市热电集团有限公司股东全部权益价值项目
评估报告摘要
特 别 提 示 ： 以 下 内 容 摘 自 【 众 华 评 报 字 [2013]第 60 号】评 估 报 告 ，
欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读评估报告全文。
辽宁众华资产评估有限公司接受大连热电股份有限公司的委托，注册资产
评估师依据国家相关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，采用资产基础法和收益法，对大连热电股份有限公司拟发行股份吸收合并
大连市热电集团有限公司涉及的大连市热电集团有限公司股东全部权益在
2013 年 8 月 31 日的市场价值进行了评定估算。本公司评估人员在委托方和被
评估单位相关人员的协助下对资产实施了实地勘查程序，对申报的评估范围内
全部资产和相关负债进行了市场调查，对股东全部权益在评估基准日的市场价
值做出了公允反映。现将评估结果报告如下。
一、委托方、被评估单位与业务约定书约定的其他评估报告使用者
1、委托方：
名称：大连热电股份有限公司
2、被评估单位：
名称：大连市热电集团有限公司
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3、业务约定书约定的其他评估报告使用者：国资监管部门、证券监管部
门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
根据大国资预财[2013]52 号“关于同意《大连热电股份有限公司发行股份吸
收合并大连市热电集团有限公司之可行性研究报告》的批复”和“大连热电股份
有限公司第七届董事会第八次会议决议”，大连热电股份有限公司拟实施发行
股份吸收合并大连市热电集团有限公司，本次评估在此背景下对大连市热电集
团有限公司股东全部权益价值进行评定估算，并发表专业估价意见，为大连热
电股份有限公司拟发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司涉及确定大连
市热电集团有限公司股东全部权益价值提供参考。
三、评估对象和评估范围
基于大国资预财[2013]52 号“关于同意《大连热电股份有限公司发行股份吸
收合并大连市热电集团有限公司之可行性研究报告》的批复”和“大连热电股份
有限公司第七届董事会第八次会议决议”内容，评估对象为大连市热电集团有
限公司股东全部权益价值。评估范围为大连市热电集团有限公司的全部资产和
相关负债。详情见被评估单位申报的资产评估明细表。
四、价值类型及定义
根据评估目的，本次评估选择的价值类型市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本报告书所称“市场价值”评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境
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与市场状况以及其他所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为
满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或
承诺。
五、评估基准日
本次评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。
六、评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债
的基础上确定评估对象价值的思路。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次
评估目的是大连热电股份有限公司拟发行股份吸收合并大连市热电集团有限
公司，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业
的生产经营管理提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本
价值。现金流折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，评估企业
价值的一种方法，其基本思路是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折
现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
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被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合
理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
七、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、
科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用收益法和资产
基础法，对被评估单位纳入评估范围的全部资产和相关负债实施了实地勘察、
市场调查、询证和评估计算，在评估报告所披露的假设条件下，根据以上评估
工作得出如下评估结果：
1、收益法反映了股权预计未来现金流量的现值，确定的被评估单位的股
东全部权益价值为 124,988.00 万元。
2、资产基础法确定的被评估单位的股东全部权益价值具体如下：
资产账面价值 213,647.69 万元，评估值 272,500.61 万元，评估值与账面价
值比较增值 58,852.92 万元，增值率 27.55 %。
负债账面值 150,546.29 万元，评估值 148,757.99 万元，评估值与账面价值
比较增值-1,788.30 万元，增值率-1.19%。
净资产账面价值 63,101.40 万元，评估值 123,742.62 万元，评估值与账面
价值比较增值 60,641.22 万元，增值率 96.10 %。详见下表。
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资产评估结果汇总表
被评估单位：大连市热电集团有限公司 评估基准日：2013 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 22,940.71 22,998.28 57.57 0.25
其中：存货 2,185.90 2,087.12 -98.78 -4.52
非流动资产 190,706.98 249,502.33 58,795.35 30.83
长期股权投资 30,768.56 70,504.06 39,735.50 129.14
固定资产 125,812.30 125,987.16 174.86 0.14
其中：房屋建筑物类 62,186.73 72,074.00 9,887.27 15.90
设备类 63,625.57 53,913.16 -9,712.41 -15.26
在建工程 20,896.26 20,896.26 - -
无形资产 6,533.59 25,904.74 19,371.15 296.49
其中：土地使用权 6,440.19 25,810.44 19,370.25 300.77
资产总计 213,647.69 272,500.61 58,852.92 27.55
流动负债 148,757.99 148,757.99 - -
非流动负债 1,788.30 - -1,788.30 -100.00
负债合计 150,546.29 148,757.99 -1,788.30 -1.19
所有者权益合计 63,101.40 123,742.62 60,641.22 96.10
整体上看，本次评估采用收益法确定的公平市场价值与采用资产基础法差
异 1,245.38 万元，主要原因如下：收益法是根据企业未来收益，分析、测算确
定评估基准日被评估单位的公平市场价值，资产基础法是根据评估基准日，经
审计后纳入资产负债表的资产及相关负债经评估后确定的被评估单位的公平
市场价值。由于电价、热价及燃料成本是决定供热行业企业盈利水平的重要因
素，本次交易标的公司中的经营状况受电价政策及热价政策影响较大，同时受
市场影响，燃煤的未来价格存仍会存在一定的波动，在这种前提下收益法的结
果存在一定的不确定性。因此，从稳健性考虑，本次评估选取资产基础法的评
估结果作为标的公司的最终评估结论。
以资产基础法评估结果，得出在评估基准日大连市热电集团有限公司股东
全部权益价值为 123,742.62 万元。
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八、特别事项说明
以下为在本次评估过程中存在，但非评估机构及评估人员执业能力所能决
定的事项（包括但不限于），特别提醒报告使用各方注意特别事项对评估结论
的影响。
(一)产权瑕疵事项
纳入本次评估范围的厂外无证供热用房（包括换热站、锅炉房）计 28 处，
被评估单位依据施工图纸、竣工决算资料和实际测量后确定建筑面积为
10,533.37 平方米，对其申报的建筑面积，评估人员与被评估单位有关人员一起
进行了核验，在未发现存在明显差异的情况下以其申报面积进行评估。
存货其他物资中的抵债物资——远大大厦B座2201单元房屋，该房产于2013
年10月9日已做抵债资产抵出，基准日未办理房屋所有权证，本次评估以抵债
协议中的内容确认抵债房屋的权属和建筑面积。
企业已承诺对厂外无证供热用房拥有长期无偿使用权，其他无证房屋属于
企业所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于上述
资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人
员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书
时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
大连市热电集团有限公司账面 3 辆车（辽 BBA973、辽 BCB691、辽 BE5427）
系抵债入账，抵债后尚未办理过户手续，企业承诺上述车辆系大连市热电集团
有限公司所有，无权属纠纷。
(二)引用其他机构出具的报告情况
被评估单位申报的土地使用权为大连市热电集团有限公司的土地使用权。
根据需要，大连热电股份有限公司已另行委托大连中鼎土地房地产评估咨询有
限公司基于同一目的和同一评估基准日采用成本逼近法和市场比较法对大连
市热电集团有限公司土地使用权价值进行了评估，
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并出具了《大连热电股份有限公司拟进行重大资产重组涉及确定位于大连
市内 17 宗用地的国家作价出资（入股）土地使用权价格评估》(中鼎土估字
PTH[2013]第 001 号)，该土地估价报告披露估计对象为 17 宗土地，土地面积合
计为 264,770.50 平方米，账面金额为 64,401,932.44 元，确定“大连市热电集团有
限公司土地使用权”评估价值为 258,104,440.00 元，大写人民币贰亿伍仟捌佰壹
拾万零肆仟肆佰肆拾元整。报告中披露,该结论在评估假设条件下成立。
土地估价报告中的假设条件：
1.前提条件
①委托方提供的资料合法、真实。
②估价基准日的地产市场为公正、公开、公平的均衡市场。
③估价对象作为估价设定用途用地，得到或将得到最有效利用，并会产生
相应的土地收益。
④任何有关评估宗地的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规。
⑤自估价报告完成之日起壹年内宏观经济环境、评估宗地权利状况等对土
地价格有重大影响的因素不发生变化。
⑥本报告估价结果是在满足地价定义所设定条件下的国有土地使用权价
格。
2.假设条件
①本次评估各宗地的土地用途均按照《国有土地使用证》登记的用途和《土
地利用现状分类》的规定进行设定。
②本次评估土地使用年期设定为各用途用地的剩余使用年期。
③本次评估土地面积以委托方提供的《国有土地使用证》登记面积为准。
至估价基准日，大部分宗地上建筑物尚未办理《房屋所有权证》，建筑面积以
委托方提供的《大连市热电集团有限公司地上建筑物统计表》载明为准（其中，
已办理《房屋所有权证》的以登记面积为准；未办理《房屋所有权证》的以委
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托方提供的数据为准，评估人员未作实地测量，准确面积应以最终核发的《房
屋所有权证》登记面积为准）。容积率为建筑面积除以土地面积求得。
④根据委托方提供的相关资料，企业进行重大资产重组时其他资产评估基
准日为二○一三年八月三十一日，土地资产评估基准日应与其保持一致，故设
定为二○一三年八月三十一日。
本评估报告评估结论中关于该土地使用权的评估价值引用上述估值，上述
报告的披露的假设条件同样适用于本评估报告。上述报告能够合法适用本次资
产置换行为是本评估报告披露的评估结论有效的前置条件，本公司仅对引用数
据的正确性承担责任，不对上述估价报告结论的正确性承担责任。
(三)担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系
本次评估过程中，评估人员发现企业存在对外抵押担保情况，评估结论也
未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出
的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的
或有负债可能对资产价格的影响。
1、大连市热电集团有限公司至评估基准日贷款总额为 83,500 万元，其中
抵押、质押和被担保的贷款的总金额为 53,500 万元，具体情况如下：
贷款银行 本金 期限 是否有担保/抵押 担保单位
浦发银行 20,000,000.00 2013.08.05--2014.08.04 担保 大连热电股份有限公司
浦发银行 20,000,000.00 2013.08.9--2014.08.08 担保 大连热电股份有限公司
浦发银行 30,000,000.00 2012.11.09-2013.11.08 担保 大连热电股份有限公司
光大银行大连分行 40,000,000.00 2013.07.16-2014.01.16 应收账款质押、担保 大连热电股份有限公司
交行大连分行西岗支行 25,000,000.00 2013.07.30--2014.07.29 质押、抵押 应收账款、机器设备
渤海银行 40,000,000.00 2013.01.11--2014.01.10 担保 大连热电股份有限公司
营口银行 10,000,000.00 2012.12.31--2013.12.30 担保 大连热电股份有限公司
营口银行 15,000,000.00 2012.11.19-2013.11.08 担保 大连热电股份有限公司
营口银行 25,000,000.00 2012.11.19--2013.11.18 担保 大连热电股份有限公司
营口银行 20,000,000.00 2013.03.22--2014.02.07 担保 大连热电股份有限公司
建行中山支行 30,000,000.00 2013.01.18-2014.01.17 抵押 机器设备抵押
建行中山支行 25,000,000.00 2013.01.07--2014.01.06 抵押 机器设备抵押
评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 10 电话：0411-82739279 传真：0411-82739270
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值项目评估报告
贷款银行 本金 期限 是否有担保/抵押 担保单位
建行中山支行 40,000,000.00 2013.02.20--2014.02.19 担保 大连热电股份有限公司
招商银行 10,000,000.00 2013.08.15--2014.08.15 担保 大连热电股份有限公司
招商银行 20,000,000.00 2013.05.30--2014.05.30 担保 大连热电股份有限公司
华夏银行 20,000,000.00 2013.01.09--2014.01.08 担保 大连热电股份有限公司
建行中山支行 15,000,000.00 2006.09.06--2013.09.05 抵押、应收账款质押 管网资产抵押
农商行 50,000,000.00 2013.05.31--2014.05.30 担保 大连热电股份有限公司
南洋银行 30,000,000.00 2013.06.09-2014.06.09 担保 大连热电股份有限公司
南洋银行 20,000,000.00 2013.08.08-2014.08.08 担保 大连热电股份有限公司
大连银行 30,000,000.00 2013.07.12-2014.07.11 担保 大连热电股份有限公司
大连装备制造 300,000,000.00 2012.09.12-2013.09.11 否
合计 835,000,000.00
大连市热电集团有限公司已说明存在上述事实并能够正常履约，不存在违
约情形。
2、对外提供抵押、质押、担保的情况如下：
被担保单位 贷款种类 贷款项目 借款期限 金额(万元) 贷款银行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2013.01.08-2014.01.07 2,000 中行沙支
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2012.11.22--2013.11.21 2,000 中行沙支
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2012.11.14--2013.11.13 1,500 中行沙支
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2013.01.28-2013.08.28 2,000 招商银行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2013.07.30-2014.07.30 2,000 招商银行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2013.03.05-2014.03.04 2,700 建设银行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2013.03.25-2014.03.24 5,000 建设银行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2012.12.27-2013.12.26 1,600 民生银行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2013.02.18-2014.01.31 2,000 光大银行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2013.01.18-2014.01.17 3,000 光大银行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2012.08.15--2013.08.14 2,000 光大银行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2013.07.25--2014.05.28 2,000 交行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2013.07.01-2014.04.28 3,000 交行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2013.06.07--2014.06.07 4,000 交行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2012.10.19--2013.10.19 2,000 交行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2012.11.30--2013.10.22 2,000 交行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2012.10.31--2013.10.28 3,000 交行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2012.11.23--2013.10.15 3,000 交行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2012.11.08--2013.10.08 3,000 交行
大连热电股份有限公司 短期 2013.02.06-2014.02.05 1,000 中信银行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2013.03.11-2014.03.10 2,000 中信银行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2013.02.07--2014.02.06 2,000 中信银行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2013.05.06--2014.05.01 1,000 哈尔滨银行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2012.12.17-2013.11.08 2,000 平安银行
评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 11 电话：0411-82739279 传真：0411-82739270
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大连热电股份有限公司拟发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司涉及确定大连市热电集团有限公司股东全部权益价
值项目评估报告
被担保单位 贷款种类 贷款项目 借款期限 金额(万元) 贷款银行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2013.01.03-2013.11.20 2,000 平安银行
大连热电股份有限公司 短期 流动资金 2013.03.11-2014.03.10 1,400 广发
小计 59,200
大连金州热电有限公司 短期 流动资金 2013.01.18-2014.01.28 1,500 平安银行
大连金州热电有限公司 短期 流动资金 2013.01.21-2014.01.21 1,500 平安银行
大连金州热电有限公司 短期 流动资金 2013.01.04-2014.01.03 4,000 营口银行
大连金州热电有限公司 短期 流动资金 2012.12.21-2013.12.27 3,000 华夏银行
大连金州热电有限公司 短期 流动资金 2013.02.27-2014.02.26 4,000 哈尔滨银行
小计 14,000
合计 73,200
大连市热电集团有限公司已说明存在上述事实，被担保单位能够正常履
约，并承诺上述事项不会对评估结论产生影响。
(四)未决事项、法律纠纷等不确定因素
在评估基准日，大连市热电集团有限公司存在的涉案金额 100 万元人民币
以上的未决仲裁和诉讼情况如下：
1） 2012 年 2 月辽宁省高级人民法院经再审作出终审判决（2010）辽审二
民再字第 5 号《民事判决书》，根据判决内容，热电集团须于判决生效后 30
日内给付大连振发房地产开发有限公司动迁承包费 21,686,482.57 元及利息（自
1999 年 1 月 1 日起至偿还之日止，按中国人民银行同期贷款利率计），如未按
判决指定期间履行给付金钱义务，按照《民事诉讼法》第 229 条规定，加倍支
付迟延履行期间的债务利息；两次审理的案件受理费 319,884 元由热电集团承
担。目前该案已进入执行程
