大连热电股份有限公司详式权益变动报告书
大连热电股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 大连热电股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 大连热电
股票代码：
信息披露义务人名称：大连装备投资集团有限公司
信息披露义务人住所：大连市沙河口区会展路 129 号
通讯地址： 大连市沙河口区会展路 129 号
联系电话： 0411-88890367
签署日期：2013 年 11 月 19 日
大连热电股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关
法律、法规编写本报告；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在大连热电股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其
他方式在大连热电股份有限公司拥有权益；
四、大连热电股份有限公司通过发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司的交
易事项尚需大连热电股份有限公司股东大会、大连市热电集团有限公司股东会、相关
国有资产管理部门的批准和中国证券监督管理委员会核准；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解
释或说明。
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大连热电股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 4
第二节 权益变动决定及变动目的 ........................................................................................ 10
第三节 权益变动方式 ............................................................................................................ 12
第四节 资金来源 .................................................................................................................... 21
第五节 后续计划 .................................................................................................................... 22
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................................ 24
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................... 26
第八节 前 6 个月内买卖上市交易的股份的情况 ................................................................ 27
第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................................... 28
第十节 其他重大事项 ............................................................................................................ 29
第十一节 备查文件 ................................................................................................................ 36
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大连热电股份有限公司详式权益变动报告书
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
大连热电、上市公司 指 大连热电股份有限公司
热电集团 指 大连市热电集团有限公司
信息披露义务人、大连装备 指 大连装备投资集团有限公司
大连建投 指 大连市建设投资集团有限公司
大连房管中心 指 大连市国有房产管理中心
大热投资 指 大连大热投资股份有限公司
创新投资 指 大连装备创新投资有限公司
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
本次吸收合并、本次交易 指 大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份吸
收合并热电集团的交易行为
信息披露义务人因大连热电拟通过向热电集团股
本次权益变动 指 东发行股份吸收合并热电集团而取得大连热电
8,310.18 万股股份的行为
本报告书 指 大连热电股份有限公司详式权益变动报告书
利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
众华评估 指 辽宁众华资产评估有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 人民币元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：大连装备投资集团有限公司
注册地址： 大连市沙河口区会展路 129 号
法定代表人：王春
注册资本：人民币 300,000 万元
营业执照注册号码：210200000270712
企业组织机构代码：69140874-1
企业类型及经济性质： 有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：项目投资及管理；受托国有资产管理；企业管理服务。
成立时间： 2009 年 7 月 17 日
税务登记证号码：210204691408741
主要股东：大连市国资委
通讯地址：大连市沙河口区会展路 129 号
联系电话：0411-88890367
传 真：0411-88890370
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，大连装备的控股股东和实际控制人均为大连市国资委，其
产权控制关系结构图如下：
大连市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
大连装备投资集团有限公司
大连市国资委系大连市人民政府设立，是依法履行国有资产出资人职责，指导推
进国有企业改革和重组；推进国有企业的现代企业制度建设；完善国有企业治理结构；
推动国有经济结构和布局的战略性调整；对市属国有企业进行指导、监督的特设机构。
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三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）主要业务情况
大连装备是大连市国资委以大连市重点装备制造业企业及相关企业的国有股权
出资组建，以资本运作和投融资为主要功能的国有独资公司。公司经营范围包括项目
投资及管理、受托国有资产管理、企业管理服务；主要功能为资本运作、投资融资、
支持下属企业的重点项目投资及充实下属企业的资本金。目前，大连装备拥有全资、
控股和参股企业 12 家，所属企业主要分布在起重运输、轴承、制冷、橡胶塑料加工
等设备制造领域。
（二）下属企业情况
截至本报告书签署日，大连装备主要下属企业情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） 例（%）
控股子公司
机械设备设计制造、安装调
试；备、配件供应；金属制
品、金属结构制造；工模具
制造；金属表面处理及热处
理；机电设备零件及制造、
协作加工；机电设备租赁及
技术开发、咨询；计算机应
用；起重机械特种设备设
计、制造、安装、改造、维
大连重工起重集团有限公
1 大连 220,300 90.64 修；压力容器设计、制造；
司
铸钢件、铸铁件、铸铜件、
铸铝件、锻件加工制造；钢
锭铸坯、钢材轧制、防尘设
备设计制造安装调试；铸造
工艺及材料技术开发；造型
材料制造；货物进出口、技
术进出口；商业贸易；工程
总承包； 机电设备租赁及
技术开发、咨询等。
轴承、机械设备、机车零部
件及相关产品的制造和销
2 瓦房店轴承集团有限公司 大连 41,379.31 87 售，机械设备和房屋租赁，
轴承和相关机械设备及计
量仪器、仪表的检测。
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热电联产集中供热；供热工
3 大连市热电集团有限公司 大连 47,106.22 47.48 程设计及安装维修。
国有资产经营及管理；项目
大连市国有资产投资经营集 投资。
4 大连 280,000 100
团有限公司
投资与资产管理，企业管理
5 大连保理融资服务有限公司 大连 11,000
咨询，国内一般贸易。
农业机械租赁，建筑工程机
械与设备租赁。计算机及通
6 大连装备租赁有限责任公司 大连 20,000
讯设备租赁，项目投资，社
会经济咨询。
装备生态科技产业园的开
大连装备生态科技产业园有
7 大连 51,000 40 发与建设，农村基础设施建
限公司
筑管理，土地整理开发等。
项目投资及管理，投资咨
8 大连国联信投资有限公司 大连 11,600 42.24
询，企业管理咨询。
参股子公司
电力电子产品的设计、开
发、生产、销售，技术支持
9 大连国通电气有限公司 大连 5,000
服务及咨询服务，货物、技
术的进出口业务。
项目投资及管理，企业管理
10 大连装备创新投资有限公司 大连 30,000
服务，社会经济咨询。
受托经营管理股权引导基
大连股权投资引导基金管理 金及股权投资企业，组织和
11 大连 1,000
有限公司 参与设立股权投资企业（基
金）及股权投资管理企业。
工业制冷产品、冷冻冷藏产
品、大中小空调产品、石化
装备产品、电子电控产品、
12 大连冰山集团有限公司 大连 14,060 25 家用电器产品、环保设备产
品等领域产品的研制、开
发、制造、销售、服务及安
装。
（三）最近三年财务状况
大连装备最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总 资 产 5,020,073.57 4,842,271.09 4,245,794.44
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总 负 债 3,078,218.26 3,019,823.36 2,557,253.15
归属于母公司所有者
1,386,878.98 1,355,942.50 1,354,213.47
权益
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 2,726,228.02 2,725,364.28 2,582,530.70
营业利润 104,421.24 178,021.82 187,476.58
利润总额 123,606.10 198,466.30 215,927.65
归属于母公司所有者
58,872.73 120,356.83 152,689.99
净利润
四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
大连装备董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓 名 职 务 国 籍 长期居留地 其他国家或地区居留权
王 春 董事长 中国 辽宁省大连市 否
桂 冰 董事 中国 辽宁省大连市 否
赵文旗 董事 中国 辽宁省大连市 否
王茂凯 董事 中国 辽宁省大连市 否
贾祎晶 董事 中国 辽宁省大连市 否
邵 阳 董事 中国 辽宁省大连市 否
袁 辉 监事 中国 辽宁省大连市 否
黄代富 监事 中国 辽宁省大连市 否
周 征 监事 中国 辽宁省大连市 否
王惠军 职工监事 中国 辽宁省大连市 否
佟学伟 职工监事 中国 辽宁省大连市 否
王晓宁 副总经理 中国 辽宁省大连市 否
滕殿敏 副总经理 中国 辽宁省大连市 否
董兴华 副总经理 中国 辽宁省大连市 否
杨 军 总会计师 中国 辽宁省大连市 否
大连装备及其现任董事、监事、高级管理人员自大连装备成立以来，未受过行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持股 5%以上的上市公司和金融机构情况
（一）信息披露义务人持有其他上市公司股权情况
截至本报告书签署日，除大连热电外，大连装备在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
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序 证券 拥有权益的
证券简称 上市地 营业范围
号 代码 股份比例
机械设备设计制造、安装调试；备、配
件供应；金属制品、金属结构制造；工
具、模具、模型设计与制造；金属表面
处理及热处理；机电设备零件及制造、
协作加工；起重机械特种设备设计、制
造、安装、改造、维修；压力容器设计、
制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝
深圳证券
1 大连重工 002204 78.84% 件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧
交易所
制、防｜尘设备设计制造安装调试；铸
造工艺及材料技术开发；造型材料制造；
货物进出口、技术进出口；房地产开发；
仓储；商业贸易；工程总承包；机电设
备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；
房屋建筑工程施工；机电设备安装工程
（特业部分限下属企业在许可范围内）。
轴承、机械设备、汽车零配件及相关产
品的制造和销售，机械设备和房屋的租
2 瓦轴 B 上交所 200706 60.61%
赁，轴承和相关机械设备及计量仪器、
仪表的检测。
开发、设计、生产、销售风力发电设备；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；
3 华锐风电 上交所 601558 16.86% 信息咨询（不含中介服务）（涉及配额许
可证、国营贸易、专项规定管理的商品
按照国家有关规定办理）。
制冷设备及配套辅机、阀门、配件以及
制冷工程所需配套产品的加工、制造
4 大冷股份 深交所 000530 21.96% 兼营：制冷空调系统设计、制造、安装、
维修、调试及技术咨询、技术服务、商
业贸易和物资供销。
橡胶工业设备及配套件、塑料工业设备
及配套件、制冷和空调设备及配套件以
及上述产品成套工程的设计、制造、安
装、销售、维修；铸件制造、铆焊加工、
机械加工、木器木型加工、金属材料表
面处理与热处理及其制品销售；电器控
5 大橡塑 上交所 600346 50.03%
制柜的设计、加工、销售；橡胶制品和
塑料制品的加工、销售；金属材料、五
金交电、化工商品的销售；企业自制产
品、配套件及相关机电产品、技术的出
口业务；企业生产、科研所需的原辅材
料、机电产品及配件、仪器仪表及配件
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以及相关技术的进口业务；“三来一补”
业务；易货贸易；计算机软、硬件开发、
经销；办公用品、机电产品(不含汽车)
销售；机械设备的技术开发及咨询服务、
机电安装工程设计。
（二）信息披露义务人持有金融机构股权情况
截至本报告书签署日，大连装备无持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况。
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第二节 权益变动决定及变动目的
一、本次权益变动的目的
（一）整合资源，实现协同效应，增强盈利能力
大连热电和热电集团都是在大连地区从事热电联产的企业，由于独立运营，长期
以来大连热电和热电集团都各自在所属的区域内经营和建设。本次交易完成后，大连
热电和热电集团将合并为一个平台，双方可在燃煤采购、供热产品销售、设备维护及
改造等方面实现资源整合，发挥协同效应，从而降低运营成本和管理费用，增强公司
盈利能力。如热电集团的香海热电厂建成投产时间相对较短，其供热能力强、运营成
本低；而大连热电的北海热电厂建成投产时间较长，运营成本相对高，由此在本次交
易完成后，公司短期内可以由香海热电厂直接向北海热电厂所辖区域供热，将北海热
电厂作为备用调峰电厂，从而每年可节约燃煤费用及管理费用，降低运营成本，提升
经营效益，未来还可以对北海热电厂进行扩建改造，增加产能，拓展周边地区的供热
市场。
（2）打造区域性的大型热电联产、集中供热的龙头企业
本次交易完成后，大连热电将吸收合并热电集团，实现热电集团主营业务整体上
市，届时大连热电的资产规模迅速扩大，发电能力和供热面积将大幅提高，成本控制
能力及经营效率显著提升，将进一步增强大连热电的核心竞争力和抗风险能力，从而
将推动大连热电成为东北地区大型热电联产、集中供热的龙头企业。
（3）履行避免同业竞争的承诺，切实保障上市公司及股东利益
由于历史原因，大连热电上市时系热电集团的部分业务改制上市，客观上形成了
上市公司与热电集团及其下属子公司之间存在同业竞争；同时，由于大连热电不拥有
主管网及换热站资产，大连热电的供热产品需委托热电集团对外销售和提供加工转
换，从而形成了大连热电和热电集团之间的关联交易。本次交易完成后，热电集团的
资产和业务将全部注入上市公司，实现整体上市，将彻底消除热电集团与大连热电之
间的同业竞争和关联交易问题，进一步完善法人治理结构，切实保障上市公司及股东
利益。
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二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的
计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来十二个月内无
继续增持大连热电股份或处置已拥有权益的股份的计划。
信息披露义务人承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发行完成之
日起 36 个月内不转让。
三、本次权益变动所履行的相关程序
2013 年 9 月 12 日，大连装备董事会会议做出决议，同意本次交易相关事项。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
本次权益变动前，大连装备未持有大连热电股份，通过控股子公司热电集团间接
持有大连热电 66,566,892 股股份，占大连热电总股本的 32.91%，大连国资委为上市公
司实际控制人。
本次权益变动后，大连装备将直接持有大连热电 83,101,836 股股份，占上市公司
总股本的 26.74%，成为上市公司控股股东，大连国资委仍为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动的基本情况
大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。本次吸
收合并完成后，大连热电为存续公司，热电集团各股东将按其所持热电集团的股权比
例取得对应数量的大连热电本次发行的股份，热电集团的法人资格及其持有的大连热
电66,566,892股股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员等将由大连热电承
继或承接。
三、《吸收合并协议》及其补充协议的主要内容
2013 年 5 月 19 日、11 月 19 日，大连热电与热电集团及其股东大连装备、大连
建投、大连房管中心、大热投资、创新投资分别签署了《吸收合并协议》及其补充协
议，主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
合同各方同意众华评估针对本次吸收合并涉及的标的资产所出具，并经大连市国
资委核准的众华评报字[2013]60 号《评估报告》所载的评估结果。根据该评估结果，
标的资产于评估基准日经评估的价值为 123,742.62 万元。
合同各方同意，以上述评估价值作为热电集团各股东对热电集团拥有权益价值的
定价依据，并最终确定标的资产交易价格为123,742.62万元。
（二）对价支付方式
大连热电以向热电集团全体股东发行股份方式向热电集团股东支付吸收合并热
电集团的对价。
（三）股份发行条款
1、发行股份定价
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本次发行股份的价格为 7.07 元/股（按照不低于《重组办法》第 44 条的规定计算
的大连热电股票于大连热电首次审议本次发行股份吸收合并具体事宜的董事会决议
公告日即定价基准日前 20 个交易日的交易均价确定）。
自定价基准日至大连热电本次发行日期间，若大连热电股票发生除权、除息，则
本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
扣除大连热电 2012 年利润分配影响，本次发行的价格确定为 7.07 元/股。
2、发行股份数量
本次发行股份数量＝标的资产的评估值÷7.07 元/股。合同各方约定，大连热电本
次发行股份数量为 17,502.49 万股，具体如下：
序号 股东名称 取得股份数量（万股）
1 大连装备投资集团有限公司 8,310.18
2 大连市建设投资集团有限公司 6,734.96
3 大连市国有房产管理中心 1,492.96
4 大连大热投资股份有限公司 876.87
5 大连装备创新投资有限公司 87.51
合计 17,502.49
（四）资产交割
在本协议生效之日起 12 个月内，热电集团资产的交割手续将完成。自交割日起，
热电集团的全部资产、负| 大连热电股份有限公司详式权益变动报告书(二) （下载公告） |
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| 公告日期:2013-11-20 |
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| 附件：公告原文 |
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