大连热电股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
大连热电股份有限公司（以下称“公司”或“大连热电”）第七
届董事会第十三次会议通知于 2013 年 11 月 14 日以书面、传真、电
子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于 2013
年 11 月 19 日在公司五楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事
9 人，实际出席董事 8 人，连虎董事因公出差未能出席会议，也未授
权其他董事行使表决权。
会议由公司董事长于长敏先生主持，会议的召集、召开和表决符
合《中华人民共和国公司法》和《大连热电股份有限公司章程》的有
关规定。
会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下议案：
一、关于对大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电
集团有限公司方案进行完善的议案
公司第七届董事会第八次会议已通过《关于大连热电股份有限公
司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方案的议案》，对公司
本次发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司（下称“本次吸收合
并”）方式、发行股票的种类和面值、发行方式、发行价格、发行对
象、过渡期损益安排、限售期、上市地点、决议的有效期、滚存未分
配利润安排、员工安置、大连市热电集团有限公司（下称“热电集团”）
的相关安排等事项做出决议，并对交易标的及定价、发行数量做出原
则性规定，现根据交易标的相关审计、评估结果和热电集团职工代表
大会审议通过事项，对《关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合
并大连市热电集团有限公司方案的议案》作出如下完善：
该议案涉及关联交易，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁
炜先生回避了对本议案的表决，由五名非关联董事对该方案的内容进
行逐项表决，具体如下：
1、交易标的及定价
交易标的为热电集团的 100%股东权益。根据公司第七届董事会
第八次会议对交易标的的定价所做的原则性规定，交易标的具体价值
将根据经具有证券业务资格的评估机构出具的并经大连市人民政府
国有资产监督管理委员会（下称“大连市国资委”）核准的评估结果
确定。
现交易标的经辽宁众华资产评估有限公司（下称“众华评估”）
评估并经大连市国资委核准确认的评估值为1,237,426,248.73元，交
易各方据此协商确定交易标的价格为1,237,426,248.73元。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行数量
根据交易标的的定价及本次发行股份的价格 7.07 元/股，本次发
行 的 股 份 数 量 确 定 为 1,237,426,248.73 元 ÷7.07 元 / 股
=175,024,929 股，最终将以经中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）核准的发行数量为准。大连热电向热电集团全体股东大
连装备投资集团有限公司、大连市建设投资集团有限公司、大连市国
有房产管理中心、大连大热投资股份有限公司和大连装备创新投资有
限公司发行的股份数量如下：
序 股东名称 取得股份数
号 量（股）
1 大连装备投资集团有限公司 83,101,836
2 大连市建设投资集团有限公司 67,349,593
3 大连市国有房产管理中心 14,929,626
4 大连大热投资股份有限公司 8,768,749
5 大连装备创新投资有限公司 875,125
合 --------------------------------------
175,024,929
计 ---
本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因大连热电发
生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将做相应调整。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、员工安置
根据热电集团 2013 年 8 月 16 日召开的职工代表大会审议通过的
《大连市热电集团有限公司重大资产重组及职工安置方案》，热电集
团离休人员已交由大连市国资委管理，退休人员已移交社会化管理；
本次吸收合并后，热电集团全体在册职工将随热电集团资产和业务全
部进入大连热电，并按照相关规定与热电集团、大连热电共同签订劳
动合同变更协议，其原与热电集团签署的劳动合同，将由大连热电承
继并履行，职工在热电集团的工作年限与在大连热电的工作年限合并
计算。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
完善后的《关于大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市
热电集团有限公司方案的议案》尚需公司股东大会审议通过。
二、关于《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电
集团有限公司暨关联交易报告书》及摘要的议案
董事会经审议同意《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大
连市热电集团有限公司暨关联交易报告书》及摘要。
该议案涉及关联交易，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁
炜先生回避了对本议案的表决，由五名非关联董事进行了表决。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
三、关于与热电集团、热电集团全体股东签署附生效条件的《大
连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议之补
充协议》的议案
经审议，董事会同意公司与热电集团、热电集团全体股东签署附
生效条件的《大连热电股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收
合并协议之补充协议》（下称《补充协议》）。该协议自本次吸收合并
取得相关国有资产管理部门的批准、热电集团股东会审议通过、大连
热电股东大会审议通过、中国证监会核准后生效。
该议案涉及关联交易，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁
炜先生回避了对本议案的表决，由五名非关联董事进行了表决。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
四、关于与热电集团全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿
协议》的议案
经审议，董事会同意公司与热电集团全体股东签署附生效条件的
《盈利预测补偿协议》，该协议自本次吸收合并经中国证券监督管理
委员会核准通过并实施完毕之日生效。
该议案涉及关联交易，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁
炜先生回避了对本议案的表决，由五名非关联董事进行了表决。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
经审议，董事会认为：
1、本次吸收合并项目的评估机构众华评估具有证券业务资格。
众华评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次对交易标的的评估中，众华评估所设定的评估假设前提
和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施
了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评
估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以经大连市国资委核准的资产评估报告的评估结果
作为定价依据，具有公允性。
该议案涉及关联交易，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁
炜先生回避了对本议案的表决，由五名非关联董事进行了表决。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、关于本次吸收合并的相关财务报告及盈利预测报告的议案
经审议，董事会批准根据《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关法规和规范性文件的要求编制的公司最近一期财务报表及附注，
最近一年及一期的备考财务报表及附注，以及公司2013、2014年度备
考盈利预测报告，并同意将上述文件向有关监管部门报送或报出。
该议案涉及关联交易，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁
炜先生回避了对本议案的表决，由五名非关联董事进行了表决。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于召集召开2013年第二次临时股东大会的议案
董事会经审议，同意公司于2013年12月9日以现场会议与网络投
票相结合的方式，在公司五楼会议室召开2013年第二次临时股东大
会。有关本次临时股东大会的具体会议安排详见刊载于《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《大连热电股份有限公司关于召开
2013年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告
大连热电股份有限公司董事会
2013 年 11 月 20 日
