大连热电股份有限公司独立董事关于公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易的独立意见

                大连热电股份有限公司独立董事
    关于公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司
                      暨关联交易的独立意见
    大连热电股份有限公司（下称“公司”）拟向控股股东大连市热电集团有限
公司（下称“热电集团”）之全体股东发行股份，吸收合并热电集团。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述发行股份吸收合并热电集团行
为构成上市公司重大资产重组。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《大连热电股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅
了公司本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
    一、本次重大资产重组构成关联交易，我们已事先认可将本次重大资产重组
事项的相关议案提交公司董事会审议。
    二、本次重大资产重组完成后，公司将获得控股股东热电集团的全部资产，
从而可以改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，有利
于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司全体股东的利益。
    三、本次重大资产重组事项的相关议案已经公司第七届董事会第十三次会议
审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
    四、本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本
的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
    五、本次重大资产重组的交易作价依据具有证券业务资格的评估机构出具并
经大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）核准
的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且已履行必
要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东利益的
行为。
    本次交易大连热电聘请辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）
担任资产评估机构。众华评估具有证券业务资格，众华评估及经办评估师与公司、
交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，
其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
    本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
    众华评估在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了合规且符合评估目的和
评估对象实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致，并以经大连市国资委核准的资产评估报告的评估结果作为定价依据，评估定
价公允。
    六、同意公司与热电集团、热电集团全体股东签署附生效条件的《大连热电
股份有限公司与大连市热电集团有限公司吸收合并协议之补充协议》，同意公司
与热电集团全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，同意公司董事会
就本次重大资产重组事项的总体安排。
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