广发证券股份有限公司
关于
大连热电股份有限公司
发行股份吸收合并
大连市热电集团有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一三年十一月
独立财务顾问报告
声明和承诺
广发证券接受大连热电的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报
告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告以及
本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告
旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供大连热电全体投资者及有关
方面参考。
本独立财务顾问在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法
定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；
（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由大连热电董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对大连热电的股东是
否公平、合理发表意见；
（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对大连热电的任何投
资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读大连热电董事会发布的
关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等
其他中介机构的报告。
根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重
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组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。本
次吸收合并完成后，大连热电为存续公司，热电集团各股东将按其所持热电集团
的股权比例取得对应数量的大连热电本次发行的股份，热电集团的法人资格及其
持有的大连热电66,566,892股股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员
将由大连热电承继或承接。本次交易不构成借壳上市，不安排配套融资。
截至本报告书出具日，热电集团为大连热电控股股东，大连装备为热电集团
控股股东，大连市国资委为实际控制人。本次吸收合并完成后，大连装备将直接
持有大连热电股份，成为大连热电控股股东，大连市国资委仍为实际控制人。因
此，本次交易不会导致大连热电控制权的变化。
二、本次发行的简要情况
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为大连热电审议本次交易的首次董事会决议公
告日。本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即
7.07元/股。定价基准日至发行日期间，若大连热电发生除权、除息事项，则上述
发行价格将进行相应调整。大连热电2012年度利润分配方案已经2012年度股东大
会审议通过，本次发行价格调整后仍为7.07元/股。
（二）发行数量
本次交易标的资产的交易价格根据经具有证券业务资格的评估机构出具的
并经大连市国资委核准的评估结果确定。根据众华评估出具的众华评报字[2013]
第60号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为123,742.62万元，该评估
结果已经大连市国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的交易价格确定为
123,742.62万元。
按照本次发行价格7.07元/股计算，本次发行股份数量为17,502.49万股，最终
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发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若上述发行价格因大连热电发生除
权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将做相应调整。
（三）股份锁定安排
大连装备、大连建投承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发
行完成之日起36个月内不转让；大连市房管中心、大热投资、创新投资承诺，因
本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发行完成之日起12个月内不转让。
三、标的资产评估情况
根据众华评估出具的众华评报字[2013]第60号《评估报告》，标的资产分别
采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法的评估值作为最终评估结
果。截至评估基准日2013年8月31日，标的资产经审计的母公司账面净资产
63,101.40万元，评估值123,742.62万元，增值率为96.10%。
四、业绩补偿安排
鉴于本次交易标的资产热电集团下属控股子公司北方热电根据收益法的评
估结果定价，根据《重组办法》的规定，交易对方热电集团全体股东已与大连热
电签订《盈利预测补偿协议》，同意就北方热电自本次吸收合并实施完毕当年及
其后连续两个会计年度任一会计年度实际实现的净利润数不足众华评报字[2013]
第 60 号《评估报告》中的净利润预测数的差额向大连热电以现金方式补偿，并
在补偿期间届满时进行减值测试，如减值额大于补偿期间内已补偿金额，则热电
集团全体股东应对差额以现金方式向大连热电追加补偿。
根据众华评报字[2013]第 60 号《评估报告》，北方热电未来四年的净利润预
测数如下：
年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
净利润预测数（万元） -78.08 419.61 1,041.71 1,041.71
当约定的补偿条件成立时热电集团全体股东应在大连热电相应年度报告披
露后的十个工作日内以现金方式将补偿款支付至大连热电指定账户。
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五、异议股东的利益保护机制
为保护大连热电股东的利益，本次交易由大连装备、大连建投向大连热电所
有符合条件的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东为在大
连热电审议本次吸收合并方案的股东大会上投出有效反对票并持续持有代表该
反对权利的股份直至现金选择权实施日的大连热电股东。在现金选择权有效申报
期内，有权行使现金选择权的异议股东可以以其所持有的大连热电股份按照本次
发行价格全部或部分申报行使现金选择权，由大连装备、大连建投向行使现金选
择权的异议股东支付现金对价并相应受让公司股份。
六、债权人的利益保护机制
大连热电与热电集团将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过
后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人
于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前
述法定期限内，相关债权人未能向大连热电或热电集团主张提前清偿的，相应债
务将由本次吸收合并完成后的大连热电承担。
截至本报告书出具日，热电集团、大连热电已取得全部银行债权人的同意函。
七、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，热电集团持有大连热电 32.91%的股权，为大连热电的
控股股东，根据《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。大连热电召开董
事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议
案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 123,742.62 万元，占大连热电 2012 年经审计
的财务会计报告期末净资产额的 173.20%，超过了 50%，且超过 5,000 万元，根据
《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
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九、重大风险提示
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经大连热电第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需满足多项交
易条件方可实施，包括但不限于：相关国有资产管理部门批准本次交易；热电集团
股东会审议通过本次交易；大连热电股东大会审议通过本次交易；中国证监会核准
本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都
存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程
序将停止执行。
（二）盈利预测风险
热电集团和上市公司的盈利预测已分别经利安达和中准审核并出具了盈利预
测审核报告。虽然上述盈利预测是根据经审计的历史期间的利润表为基础，并依据
预测期间相关经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，在充分考虑经
营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，
本着谨慎的原则编制的。但是如果未来实际经营与盈利预测假设不一致，仍可能出
现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（三）标的资产估值风险
根据众华评估出具的众华评报字[2013]第 60 号《评估报告》，众华评估对
本次交易标的资产采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，最终以资产基
础法的评估结果作为评估结论。经评估，截至 2013 年 8 月 31 日热电集团经审计
的母公司净资产账面值为 63,101.40 万元，评估值为 123,742.62 万元，增值率为
96.10%。标的资产评估值较账面值增值较大，其差异原因详见本报告书“第四节
/三、资产评估情况”，请投资者仔细阅读。
众华评估对热电集团下属控股子公司北方热电全部股东权益采用资产基础
法与收益法两种方法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。由于本次
收益法评估基于对北方热电未来的电力和供热业务量以及煤炭价格等的预测，若
这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响北方热电未来的盈利水
平，进而影响评估结果。为保护上市公司及中小股东的利益，大连热电已与热电
集团全体股东签订了《盈利预测补偿协议》，若北方热电在利润补偿期间内依据
专项审核意见所确认的各年度的实际净利润数不足预测净利润数，热电集团全体
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股东将以现金方式向大连热电补偿，并在补偿期间届满时进行减值测试，如减值
额大于补偿期间内已补偿金额，则热电集团全体股东应对差额以现金方式向大连
热电追加补偿。
（四）标的资产部分资产存在权属瑕疵风险
热电集团及其下属控股子公司金州热电、北方热电、临海热电共有 37 处供
热用房因建成时间较早、资料手续不全等原因未能办理权属证书；金州热电与海
兴工程另有 9 处其他无证房屋，热电集团正在积极协调办理权证。因房屋使用人
一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前上述房屋未取
得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后
上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
对于被吊销的寰海科技，热电集团正在进行清算。因热电集团已全额计提减
值准备，并已对寰海科技的长期投资评估作价为 0，因此未办理完成注销手续不
会对本次交易构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。
对于热电集团持有的被司法冻结的大连热电股份，热电集团承诺将于本次交
易实施前解除冻结，确保本次交易的实施不存在障碍。
为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的热电集团的资产瑕
疵可能带来的风险，大连装备承诺如下：
“1、本次重组完成后，如因本次重组涉及的热电集团及其控股子公司未取
得权属证书的房屋导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本公司
将在大连热电依法确定该等资产相关事项对大连热电造成的实际损失后 30 日
内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。
2、本次重组完成后，如因热电集团控股子公司大连寰海科技开发有限公司未
注销或存在追索股东的债务导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，
本公司将在大连热电依法确定上述相关事项对大连热电造成的实际损失后 30 日内，
及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。
3、对于热电集团持有的大连热电 800 万股股份因与大连市振发房地产开发有
限公司动迁承包合同纠纷案被执行法院冻结事宜，如该部分股份在本次重组实施前
被执行拍卖，被拍卖股份的变现值低于本次重组对应的评估值的差额以及因该诉讼
导致热电集团遭受的其他损失由本公司承担，本公司将在本次重组实施时及时、足
额地以现金方式向大连热电补偿。”
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（五）原材料价格波动风险
本次交易完成后，公司仍为热电企业。煤炭是热电企业生产经营的主要原材
料，煤炭价格是影响公司经营业绩的主要因素。如果煤炭价格大幅波动,将直接
导致热电企业运营成本出现大幅变动。由于电价和供热价格受到政府管制，如果
出现煤炭价格大幅上涨而不能及时随煤炭价格变动进行调整，热电企业很难通过
提高产品销售价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力，将对公司的经营
业绩造成较大不利影响。
（六）热电集团部分控股子公司经营亏损的风险
热电集团下属控股子公司北方热电和海兴工程目前尚处于亏损状态。
2011 年、2012 年和 2013 年 1-8 月，北方热电分别亏损 2,214.35 万元、3,173.64
万元和 1,163.68 万元。目前热电集团已完成对北方热电的收购，热电集团将充分
利用其在管理、规模、技术等方面的优势，积极采取措施帮助北方热电改善经营
管理，降低生产成本，扩大生产能力，拓展供热市场，逐步减亏，实现盈利。北
方热电预计将于 2015 年起扭亏为盈。
2011 年、2012 年和 2013 年 1-8 月，海兴工程分别亏损 62.85 万元、206.39
万元和 233.99 万元，亏损主要原因为海兴工程主要为热电集团及其控股子公司
各热电厂提供关联维修拆装服务，市场化运作程度低。本次交易完成后，海兴工
程仍将主要为上市公司提供配套服务，此外将争取多开展外部业务增加毛利，提
高盈利能力。
（七）流动性及偿债风险
本次交易完成后，截至 2013 年 8 月 31 日，上市公司的资产负债率为 67.49%，
虽然略低于 2012 年末同行业可比上市公司的平均水平，尚处于行业的合理范围，
符合热电联产企业特点，但流动比率和速动比率低于 2012 年末同行业可比上市
公司的平均水平，若上市公司的财务管理不到位，将面临流动性及偿债风险。
本次交易完成后，上市公司的利息保障倍数较交易前增加较大，有利于降低偿
债风险，上市公司亦将通过提高营运资金的使用效率，或通过其他融资渠道和工具，
加强财务管理，优化资本结构，提高偿债能力。
（八）管理风险
本次交易完成后，热电集团的全部资产、负债、业务、人员并入大连热电，
大连热电的资产规模、业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，
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对公司的管理能力将提出更高的要求。大连热电将对合并双方的机构、人员、资
产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应。若公司未
能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制
度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利影响。
独立财务顾问报告
目 录
释 义............................................................................................................................ 13
第一节 本次交易概述................................................................................................ 15
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 15
二、本次交易决策过程.............................................................................................. 17
三、本次交易概述...................................................................................................... 17
四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 18
五、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 18
六、本次交易董事会、股东大会表决情况.............................................................. 18
第二节 交易对方基本情况........................................................................................ 20
一、大连装备.............................................................................................................. 20
二、大连建投.............................................................................................................. 24
三、大连房管中心...................................................................................................... 29
四、大热投资.............................................................................................................. 31
五、创新投资.............................................................................................................. 37
第三节 被合并方基本情况........................................................................................ 44
一、热电集团基本情况.............................................................................................. 44
二、热电集团主要资产权属、主要负债及对外担保情况...................................... 66
（一）主要资产情况.................................................................................................. 66
（二）主要负债情况.................................................................................................. 87
（三）对外担保情况.................................................................................................. 88
三、资产评估情况...................................................................................................... 88
（一）热电集团评估情况.......................................................................................... 88
（二）热电集团控股子公司评估情况.................................................................... 101
第四节 本次交易发行股份情况.............................................................................. 124
一、本次发行股份的相关事项................................................................................ 124
二、本次发行股份前后公司主要财务数据............................................................ 125
独立财务顾问报告
三、本次发行股份前后公司的股权结构................................................................ 126
第五节 本次交易相关协议主要内容...................................................................... 128
一、《吸收合并协议》及其补充协议...................................................................... 128
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容.................................................................. 131
第六节 独立财务顾问意见...................................................................................... 133
一、主要假设............................................................................................................ 133
二、关于本次交易产业政策和交易类型的核查.................................................... 133
三、本次交易的合规性分析.................................................................................... 134
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定................................................ 134
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定........................................ 137
四、本次交易的定价合理性分析............................................................................ 138
五、本次交易的评估合理性分析............................................................................ 141
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的分析................................ 144
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响分析.... 145
八、本次交易完成后对上市公司治理的影响分析................................................ 146
九、本次交易资产交付安排对上市公司影响分析................................................ 147
十、本次交易中关联交易的核查............................................................................ 148
十一、本次交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析............................ 150
十二、关于《盈利预测补偿协议》的合理性分析................................................ 154
十三、本次交易完成后资金占用及关联担保情况的核查.................................... 155
十四、独立财务顾问内核意见................................................................................ 155
第七节 备查文件...................................................................................................... 159
一、备查文件............................................................................................................ 159
二、备查地点............................................................................................................ 159
独立财务顾问报告
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
大连热电、上市公司、合并方 指 大连热电股份有限公司
热电集团、被合并方 指 大连市热电集团有限公司
交易标的、标的资产 指 热电集团 100%股东权益
本次重大资产重组、本次重 指 大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份
组、本次吸收合并、本次交易 吸收合并热电集团的交易行为
大连装备 指 大连装备投资集团有限公司
大连建投 指 大连市建设投资集团有限公司
大连房管中心 指 大连市国有房产管理中心
大热投资 指 大连大热投资股份有限公司
创新投资 指 大连装备创新投资有限公司
热电集团全体股东 指 大连装备投资集团有限公司、大连市建设投资
集团有限公司、大连市国有房产管理中心、大
连大热投资股份有限公司和大连装备创新投资
有限公司
金州热电 指 大连金州热电有限公司
海兴工程 指 大连海兴热电工程有限公司
北方热电 指 大连北方热电股份有限公司
寰海科技 指 大连寰海科技开发有限公司
临海供热 指 大连市临海供热有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
汇海建材 指 大连汇海建筑材料研发有限公司
大连农商行 指 大连农村商业银行股份有限公司开发区支行，
原大连经济技术开发区农村信用合作联社
审计、评估基准日 指 2013 年 8 月 31 日
独立财务顾问报告
定价基准日 指 大连热电审议本次吸收合并相关事宜的首次董
事会决议公告日
《吸收合并协议》 指 大连热电和热电集团签订的《吸收合并协议》
《盈利预测补偿协议》 指 大连热电和热电集团全体股东签订的《盈利预
测补偿协议》
本报告书、报告书 指 广发证券股份有限公司关于大连热电发行股份
吸收合并热电集团暨关联交易之独立财务顾问
报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
华夏律师 指 辽宁华夏律师事务所
中准 指 中准会计师事务所有限公司
利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
众华评估 指 辽宁众华资产评估有限公司
中鼎评估 指 大连中鼎土地房地产评估咨询有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问报告
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家政策支持企业整体上市
2006 年 12 月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组
的指导意见》（国办发[2006]97 号），提出：“大力推进改制上市，提高上市公司
质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的
国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公
司。”
2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产
业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组
融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，
拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2013 年 8 月，国务院国资委和中国证监会发布《<关于推动国有股东与所控
股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见>的通知》（国资发产权
[2013]202 号），提出“国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定
位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞
争，规范关联交易。国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、
推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解
决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”
2、履行股权变更过程中承诺义务
2011 年 11 月，为理顺大连市国资委、热电集团和大连热电的产权关系，大
连市国资委将其所持有大连热电的 6,656.69 万股股份变更为热电集团持有。在办
理上述股权变更事宜过程中，热电集团作出了关于避免同业竞争的承诺：热电集
独立财务顾问报告
团将以大连热电作为发展的重要平台和主体，将热电集团的优质资产注入大连热
电，消除同业竞争，做大做强上市公司。
根据上述国务院及国务院国资委文件的指导精神和热电集团承诺，热电集团
一直积极推动集团的整体上市，将主营业务资产全部注入大连热电，从而彻底消
除热电集团与大连热电之间的同业竞争和关联交易。
（二）本次交易的目的
1、整合资源，实现协同效应，增强盈利能力
大连热电和热电集团都是在大连地区从事热电联产的企业，由于独立运营，
长期以来大连热电和热电集团都各自在所属的区域内经营和建设。本次交易完成
后，大连热电和热电集团将合并为一个平台，双方可在燃煤采购、供热产品销售、
设备维护及改造等方面实现资源整合，发挥协同效应，从而降低运营成本和管理
费用，增强公司盈利能力。如热电集团的香海热电厂建成投产时间相对较短，其
供热能力强、运营成本低；而大连热电的北海热电厂建成投产时间较长，运营成
本相对高，由此在本次交易完成后，公司短期内可以由香海热电厂直接向北海热
电厂所辖区域供热，将北海热电厂作为备用调峰电厂，从而每年可节约燃煤费用
及管理费用，降低运营成本，提升经营效益，未来还可以对北海热电厂进行扩建
改造，增加产能，拓展周边地区的供热市场。
2、打造区域性的大型热电联产、集中供热的龙头企业
本次交易完成后，大连热电将吸收合并热电集团，实现热电集团主营业务整
体上市，届时大连热电的资产规模迅速扩大，发电能力和供热面积将大幅提高，
成本控制能力及经营效率显著提升，将进一步增强大连热电的核心竞争力和抗风
险能力，从而将推动大连热电成为东北地区大型热电联产、集中供热的龙头企业。
3、履行避免同业竞争的承诺，切实保障上市公司及股东利益
由于历史原因，大连热电上市时系热电集团的部分业务改制上市，客观上形
成了上市公司与热电集团及其下属子公司之间存在同业竞争；同时，由于大连热
电不拥有主管网及换热站资产，大连热电的供热产品需委托热电集团对外销售和
提供加工转换，从而形成了大连热电和热电集团之间的关联交易。本次交易完成
后，热电集团的资产和业务将全部注入上市公司，实现整体上市，将彻底消除热
电集团与大连热电之间的同业竞争和关联交易问题，进一步完善法人治理结构，
切实保障上市公司及股东利益。
独立财务顾问报告
二、本次交易决策过程
（一）本次交易已取得的批准
1、2013 年 5 月 8 日，热电集团召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于<大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司方
案>的议案》等议案。
2、2013 年 5 月 10 日，大连市国资委下发《关于同意<大连热电股份有限公
司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司之可行性研究报告>的批复》 大国
资预财[2013]52 号），原则同意本次吸收合并。
3、2013 年 5 月 19 日，大连热电召开第七届董事会第八次会议，审议通过
了《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交
易预案》等议案，大连热电与热电集团及其股东签订了《吸收合并协议》。
4、2013 年 11 月 5 日，大连市国资委下发《关于大连热电拟发行股份吸收
合并热电集团资产评估项目核准意见》（大国资产权[2013]134 号），核准众华评
估出具的众华评报字[2013]第 60 号《评估报告》。
5、2013 年 11 月 19 日，热电集团召开第四届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于对大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司
方案进行完善的议案》等议案。
6、2013 年 11 月 19 日，大连热电召开第七届董事会第十三次会议，审议通
过了《大连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联
交易报告书》等议案，大连热电与热电集团及其股东签订了《吸收合并协议之补
充协议》，与热电集团股东签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、相关国有资产管理部门批准本次交易；
2、热电集团股东会审议通过本次交易；
3、大连热电股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易概述
（一）本次交易总体方案
独立财务顾问报告
大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团。本
次吸收合并完成后，大连热电为存续公司，热电集团各股东将按其所持热电集团
的股权比例取得对应数量的大连热电本次发行的股份，热电集团的法人资格及其
持有的大连热电66,566,892股股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员
等将由大连热电承继或承接。
（二）本次交易对方
本次交易对方为热电集团的全体股东。
（三）本次交易标的资产
本次交易标的资产为热电集团的100%股东权益。
（四）本次交易标的资产价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格根据经具有证券业务资格的评估机构出具的
并经大连市国资委核准的评估结果确定。根据众华评估出具的众华评报字[2013]
第60号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为123,742.62万元，增值
率96.10%，该评估结果已经大连市国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的
交易价格确定为123,742.62万元。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，热电集团持有大连热电 32.91%的股权，为大连热电的
控股股东，根据《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。大连热电召开董
事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议
案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 123,742.62 万元，占大连热电 2012 年经审计
的财务会计报告期末净资产额的 173.20%，超过了 50%，且超过 5,000 万元，根据
《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易董事会、股东大会表决情况
2013 年 5 月 19 日，大连热电召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《大
连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易预案》
独立财务顾问报告
等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。
2013 年 11 月 19 日，大连热电召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《大
连热电股份有限公司发行股份吸收合并大连市热电集团有限公司暨关联交易报告
书》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。
大连热电已发出 2013 年第一次临时股东大会通知，召开股东大会审议相关议
案时，关联股东将回避表决。
独立财务顾问报告
第二节 交易对方基本情况
本次吸收合并的交易对方为热电集团的全体股东，基本情况如下：
一、大连装备
（一）基本情况
公司名称：大连装备投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：300,000 万元
注册地址：大连沙河口区会展路 129 号
法定代表人：王春
成立日期：2009 年 7 月 17 日
企业法人营业执照注册号：210200000270712
税务登记证号：21024691408741
经营范围：项目投资及管理；受托国有资产管理；企业管理服务。
（二）历史沿革
