宏源证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
与关联方共同投资设立子公司的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“宏源证券”）作为
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）的首次
公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对上海钢联与关联方共同投资
设立子公司的情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次关联交易具体情况
（一）关联交易及标的情况
上海钢联拟与上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商）”、上
海兴业投资发展有限公司（以下简称“上海兴业”）、西藏兴业投资管理有限
公司（以下简称“西藏兴业”）及亚东广信科技发展有限公司（以下简称“亚
东广信”）共同出资设立支付公司，拟从事的业务为“网络支付”，即依托公
共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联
网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。
拟设立的支付公司的注册资本为 10,000 万元人民币，其中：上海钢联拟以
货币认缴 6,080 万元，占注册资本的 60.8%；钢银电商、上海兴业、西藏兴业、
亚东广信拟各以货币认缴 980 万元，分别占注册资本的 9.8%（以上信息以工商
登记机关最终核准结果为准）。
（二）关联方及关联关系情况
钢银电商为公司的控股子公司，本公司持有钢银电商 66.9%的股权；上海
兴业为本公司的控股股东，持有公司 39.69%的股权；西藏兴业是上海兴业的全
资子公司；上海兴业是亚东广信的全资子公司；亚东广信由郭广昌、梁信军、
汪群斌和范伟四位自然人共同持有，持股比例分别为 58%、22%、10%、10%。
上述四家公司与上海钢联具有关联关系，各关联方基本情况如下：
1、上海钢银电子商务有限公司
钢银电商成立于 2008 年 2 月 15 日；注册资本人民币 15,000 万元；法定代
表人是朱军红；住所为宝山区友谊路 1588 号 1 号楼 601 室；经营范围为计算机
技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材
料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不
含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设
备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
2012 年度钢银电商实现营业收入 756,317,548.52 元，净利润 7,287,929.51
元。截至 2013 年 9 月 30 日，钢银电商的资产总额为 355,168,864.55 元，净资产
为 164,234,819.83 元（2012 年度财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计，2013
年前三季度数据未经审计）。
2、上海兴业投资发展有限公司
上海兴业成立于 2001 年 2 月 12 日；注册资本人民币 80,000 万元；法定代
表人是郭广昌；住所为上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 10 幢 243 室（上海
新河经济开发区）；经营范围为投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业
投资及以上相关业务的咨询服务。
2012 年度上海兴业实现营业收入 1,371,582.67 元，净利润-11,936,412.76
元。截至 2013 年 9 月 30 日，上海兴业的资产总额为 3,181,424,805.29 元，净资
产为 1,712,301,765.44 元（以上财务数据未经审计）。
3、亚东广信科技发展有限公司
亚东广信成立于 2012 年 12 月 14 日；注册资本人民币 1,000 万元；法定代
表人是梁信军；住所为亚东县城中路非公经济园区；经营范围为机电、化学、
生物、计算机管理、纺织领域四技服务，资料翻译，提供房产咨询电器维修，
机电产品，电子元器件，计算机及配件，建材，化工产品及原料（不含危险
品）。
2012 年度亚东广信实现营业收入 0 元，净利润 202,222,222.22 元。截至
2013 年 9 月 30 日，亚东广信的资产总额为 2,005,325,939.64 元，净资产为
1,288,197,128.64 元（以上财务数据未经审计）。
4、西藏兴业投资管理有限公司
西藏兴业成立于 2011 年 10 月 17 日；注册资本人民币 31,000 万元；法定代
表人是唐建龙；住所为亚东县下司马镇城中路 9 号（东申楼 502 室）；经营范
围为投资管理及投资咨询。
2012 年度西藏兴业实现营业收入 0 元，净利润-16,981,699.94 元。截至
2013 年 9 月 30 日，西藏兴业的资产总额为 329,096,586.88 元，净资产为
309,996,586.88 元（以上财务数据未经审计）。
二、关联交易的审议程序
2013 年 11 月 15 日，上海钢联召开的第二届董事会第二十五次会议审议通
过了上述事项，关联董事丁国其先生、徐吉先生、周林林先生回避了表决，其
余 6 名非关联董事一致通过了该议案。同日，公司召开的第二届监事会第十八
次会议审议通过了上述事项。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表
了同意本次投资的独立意见。
该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及各关联方均以货币出资设立子公司，同股同权，交易价格公允。
四、关联交易的必要性
目前，我国大宗商品行业正处在转型的阵痛期，单纯的钢铁贸易进入了低
利润时代，钢铁流通企业需从贸易商逐步转型为贸易+服务商，更注重与终端客
户的关系、服务的差异化及管理的效率，从增值服务中寻找新的利润点。在钢
铁贸易行业向新型模式转型的过程中，电子商务技术将更深入地介入到大宗商
品供应链中，使供应链的各方联系更为紧密，以提升供应链的整体效率。
公司的战略目标是建设大宗商品三大服务平台——信息服务平台、数据服
务平台及电子商务服务平台。公司正在建立多层次的电子商务服务体系，以满
足具有专业性特征的大宗商品现货交易的需要。公司的电商板块，正从交易前
的以信息为主的服务，向交易、结算、物流、金融全方位、集成化的服务发
展。公司已经通过旗下“钢银钢铁现货交易平台”、“搜搜钢电子商务网”、
“东方煤炭电子交易中心”，在大宗商品电商服务领域进行了积极的探索和尝
试。目前，公司的“钢银钢铁现货交易平台”的交易量呈稳步上升态势。但由
于公司尚未获得支付牌照，该平台的交易流程尚未完全实现线上处理，对于支
付的便捷性、安全性、成本控制都形成较大的制约。因此，公司有必要尽快成
立支付公司，为“钢银钢铁现货交易平台”及公司旗下其他交易平台定制合适
的支付解决方案。
《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）对支付
公司的注册资本提出了较高的要求。《管理办法》规定，非金融机构提供支付
服务，应当取得《支付业务许可证》，成为支付机构。申请《支付业务许可
证》拟在全国范围内从事支付业务的申请人，其注册资本最低限额为 1 亿元人
民币。目前，公司资金实力尚不足以支持独自设立支付公司，公司控股股东、
实际控制人实力雄厚、资源丰富，并愿意支持公司发展。此次共同投资设立支
付公司，将有利于支付公司的尽快成立和相关业务审批的推进。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了该项关联交易的公司董事会议案、决议、会议记录、独立
董事意见等相关资料，对上述交易事项发表意见如下：
1、支付公司的各投资方均以现金投入，同股同权，交易价格公允，未损
害中小股东利益。上海钢联直接和间接控制支付公司超过2/3的股权，对该公司
具有控制权，有利于支付公司业务发展。
2、上海钢联本次与关联方共同投资设立子公司事项经公司董事会、监事
会审议，关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独立董事亦发表了明
确同意意见，尚需提请公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，宏源证券对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公
司与关联方共同投资设立子公司的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
庞凌云 肖 兵
宏源证券股份有限公司
2013 年 11 月 15 日
