黑龙江交通发展股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一三年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
孙熠嵩 郑海军 李吉胜
戴 琦 崔凤臣 赵 阳
方云梯 蔡荣生 刘德权
黑龙江交通发展股份有限公司
年 月 日
目 录
释义..................................................................................................................................... 4
第一节 本次非公开发行概况 .................................................................................... 5
一、本次非公开发行履行的相关程序 ............................................................................. 5
二、本次非公开发行股票的基本情况 ............................................................................. 6
三、本次非公开发行对象基本情况 ................................................................................. 7
四、本次非公开发行相关机构 ......................................................................................... 9
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ...........................................................11
一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况 .......................................................... 11
二、本次非公开发行对公司的影响 ............................................................................... 12
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见 .............................................................................................................................. 14
第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 .............. 15
第五节 有关中介机构声明 ...................................................................................... 16
第六节 备查文件 ...................................................................................................... 20
释义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
龙江交通、发行人、公司、本公司 指： 黑龙江交通发展股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 龙江交通非公开发行 102,678,571 股 A 股股票
保荐机构（主承销商）、长江保荐 指： 长江证券承销保荐有限公司
康达所 指： 北京市康达律师事务所，公司律师
永拓所 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司，公司会计师
龙高集团 指： 黑龙江省高速公路集团公司，公司控股股东
上交所 指： 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第一节 本次非公开发行概况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2012 年 12 月 12 日，龙江交通第一届董事会 2012 年第八次临时会议审议通过
了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等关于本次非公开发行的相关议
案。发行人就此事项在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了公告。
2013 年 1 月 11 日，根据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》对公司董事会的授
权，龙江交通第一届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过了《关于调整认购龙江
银行 2012 年度增资扩股股份数量的议案》。发行人就此事项在《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
（二）股东大会审议通过
2012 年 12 月 28 日，龙江交通 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了本次
非公开发行的相关议案，并将本次股东大会决议在《中国证券报》、《上海证券报》、
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2013 年 9 月 6 日，龙江交通本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2、2013 年 10 月 14 日，龙江交通收到中国证监会《关于核准黑龙江交通发展
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1271 号），本次非公开发行
股票获得中国证监会核准。
（四）募集资金及验资情况
经永拓所于 2013 年 11 月 11 日出具的《黑龙江交通发展股份有限公司验资报告》
验证，截至 2013 年 11 月 8 日，本次发行募集资金总额为 2.3 亿元，扣除发行费用
8,905,303.57 元后，公司本次非公开发行募集资金净额为 221,094,696.43 元，公司已
经收到上述款项。
（五）办理股权登记的情况
2013 年 11 月 13 日，本次非公开发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次非公开发行股票的基本情况
1、发行方式
本次发行通过向龙高集团非公开发行的方式进行，龙高集团以现金认购本次发
行的股票。
2、证券类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
3、发行数量
本次发行数量 102,222,222 股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
由于 2013 年 5 月 30 日公司实施了 2012 年度利润分配方案，该方案为：以
公司总股本 121,320 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元（含
税），因此将发行数量由 102,222,222 股调整为 102,678,571 股。
4、证券面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
5、发行价格及定价方式
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 2.25 元/股，不低于定价基准日（公
司第一届董事会 2012 年第八次临时会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价
的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日龙江交通股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日龙江交通股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日龙江交通股票交易总
量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
由于 2013 年 5 月 30 日公司实施了 2012 年度利润分配方案，该方案为：以
公司总股本 121,320 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.11 元（含
税），因此将发行价格由 2.25 元/股调整为 2.24 元/股。
6、募集资金及发行费用
根据永拓所于 2013 年 11 月 11 日出具的《黑龙江交通发展股份有限公司非公开
发行股票验资报告》验证，本次发行募集资金总额为 2.3 亿元，扣除发行费用
8,905,303.57 元后，公司本次非公开发行募集资金净额为 221,094,696.43 元，公司已
经收到上述款项。
7、发行股票的锁定期
本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、本次非公开发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：
序号 发行对象 认购金额（亿元） 认购股份数量（股）
1 龙高集团 2.3 102,678,571
合计 2.3 102,678,571
根据公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议、第一届董事会 2013 年第一次
临时会议和 2012 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行对象为龙高集团。龙
高集团的情况如下：
1、基本情况
公司名称：黑龙江省高速公路集团公司
公司性质：全民所有制企业
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路 518 号
法定代表人：孙熠嵩
注册资本：1,968,173 万元
经营范围：公路工程施工贰级，高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营，
粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料
2、与公司的股权控制关系
龙高集团为本公司控股股东，本公司股权控制结构如下：
黑龙江省交通运输厅
100%
黑龙江省高速公路集团公司
49.19%
黑龙江交通发展股份有限公司
3、龙高集团主营业务及最近 1 年的经营情况
龙高集团主要从事黑龙江省内与哈大高速不属于同一地域、同一走向的六段高
速公路的运营管理业务。截至 2012 年 12 月 31 日，龙高集团资产合计 355.09 亿元，
负债合计 111.92 亿元，所有者权益合计 243.17 亿元；2012 年度龙高集团营业收入
18.69 亿元，利润总额 8.28 亿元，净利润 7.84 亿元。
4、龙高集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
龙高集团及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，龙高集团与本公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，龙高集团与本公司业务不存在同业竞争的情形。
6、本次发行预案披露前 24 个月内龙高集团及下属企业与本公司之间的重大关
联交易情况
龙高集团与本公司从 2010 年度至本报告签署日发生的关联交易均履行了相应
的决策及披露程序，关联交易详情已在相关公告中披露。
四、本次非公开发行相关机构
1、发行人：黑龙江交通发展股份有限公司
法定代表人： 孙熠嵩
办公地址：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号
电 话： 0451-51688007
传 真： 0451-51688007
联系人：戴琦
2、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
保荐代表人：王茜、周依黎
项目协办人：谈锋
项目组其他成员：王茜、周依黎、施伟、李大山、施小波、孙敏、李世明、胡
坤雁和赵健程
地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦 25 楼
联系电话：0755-82763298
联系传真：0755-82548088
3、律师：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
经办律师：周延、张晓光、李金玲
地址：北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室
联系电话：010-58918166
联系传真：010-58918199
4、验资机构：北京永拓会计师事务所有限责任公司
负责人：吕江
经办注册会计师：史绍禹、吕江
地址：北京市朝阳区东大桥关东店北街 1 号国安大厦 11-15 层
联系电话：010-65955821
联系传真：010-65955570
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
（一）本次非公开发行前公司前 10 名股东情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股东性
质等如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
1 黑龙江省高速公路集团公司 596,803,607 49.19% 国有法人
2 招商局华建公路投资有限公司 217,396,393 17.92% 国有法人
3 王建新 6,351,300 0.52% 境内自然人
4 侯志新 5,455,950 0.45% 境内自然人
5 路峰涛 4,417,500 0.36% 境内自然人
6 民生证券股份有限公司 3,922,243 0.32% 境内法人
7 陈政伯 3,031,412 0.25% 境内自然人
8 戴筱倩 2,983,267 0.25% 境内自然人
9 李欣华 2,155,300 0.18% 境内自然人
10 于彦柱 1,649,600 0.11% 境内自然人
前十名股东合计 844,166,572 69.58% -
注：上述前十名股东所持股份全部为无限售流通股。
（二）本次非公开发行后公司前 10 名股东情况
截至 2013 年 11 月 13 日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前 10 大股东
及其持股数量、持股比例以及股东性质如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
1 黑龙江省高速公路集团公司 699,482,178 53.16% 国有法人
2 招商局华建公路投资有限公司 217,396,393 16.52% 国有法人
3 王建新 6,351,300 0.48% 境内自然人
4 侯志新 5,455,950 0.41% 境内自然人
5 路峰涛 4,417,500 0.34% 境内自然人
6 民生证券股份有限公司 3,922,243 0.30% 境内法人
7 陈政伯 3,031,412 0.23% 境内自然人
8 戴筱倩 2,983,267 0.23% 境内自然人
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
9 李欣华 2,244,758 0.17% 境内自然人
海通证券股份有限公司客户信用
10 1,737,231 0.13% 境内法人
交易担保证券账户
前十名股东合计 947,022,232 71.97% -
二、本次非公开发行对公司的影响
1、对公司股本结构的影响
本次非公开发行前 本次
本次非公开发行后
项目 （2013 年 6 月 30 日） 非公开发行
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 0 0.00% 102,678,571 102,678,571 7.80%
无限售条件股份 1,213,200,000 100.00% 0 1,213,200,000 92.20%
股份总数 1,213,200,000 100.00% 102,678,571 1,315,878,571 100%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董
事会根据本次非公开发行的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
2、对公司资产结构的影响
截至 2013 年 6 月 30 日，公司总资产、净资产规模分别为 3,727,391,731.45 元、
2,735,518,776.73 元。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模
将相应增加，公司抗风险能力得到增强，公司后续业务发展所需资金得到有力保障。
3、对公司业务结构的影响
公司实际从事的主要业务为高速公路的运营管理，即绥满高速哈尔滨至大庆段
的收费、运营、养护和管理，并辅以出租车运营、管材的生产和销售（制造业）以
及金融等领域的投资，逐步形成“一业为主、多业并进”的业务格局。
本次非公开发行募集资金全部用于超比例认购龙江银行股份有限公司 2012 年
度增发的 133,751,158 股股份，投资龙江银行股份有限公司是公司在发展主营业务
基础上实施多元化发展战略的重要一步，符合公司的业务发展目标，完成后发行人
合计持有龙江银行股份有限公司 347,391,158 股，持股比例由 4.90%提升至 7.97%，
成为其第三大股东。公司向龙江银行股份有限公司派一名董事，将进一步扩大公司
对龙江银行股份有限公司的影响力，从而保证未来可以进一步分享龙江银行股份有
限公司的高成长所带来的高收益，有利于公司及全体股东的利益。
4、对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司将增加 102,678,571 股限售流通股，全部由龙高集团现
金认购，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格
按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在
治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结
构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系
和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任
和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为：龙江交通本次非公开
发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本
次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议
和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门
的批准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
的规定。
第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见
北京市康达律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
发行对象的主体资格合法有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符
合《管理办法》、《实施细则》等非公开发行股票的相关规定。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
谈 峰
保荐代表人（签名）：
王 茜
周依黎
法定代表人（签名）：
或授权代表 王世平
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
机构负责人（签名）：
北京市康达律师事务所
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认其与本所出具的相应验
资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的
本所相应验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办会计师（签名）：
会计师姓名
会计师姓名
机构负责人（签名）：
负责人姓名
北京永拓会计师事务所有限责任公司
年 月 日
第六节 备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书
2、保荐机构出具的发行保荐工作报告
3、保荐机构出具的尽职调查报告
4、发行人律师出具的法律意见书
5、发行人律师出具的律师工作报告
6、其他与本次发行有关的重要文件
（本页无正文，为《黑龙江交通发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
的盖章页）
黑龙江交通发展股份有限公司
年 月 日
