长江证券承销保荐有限公司关于
黑龙江交通发展股份有限公司以非公开发行股票募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之
核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下称“本保荐机构”）作为黑龙江交通发展股份有
限公司（以下称“龙江交通”或“公司”）向特定投资者非公开发行 102,678,571 股 A
股股票（以下称 “本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等文件的规定，对龙江交通以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、本次非公开发行股票及募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1271 号文核准，龙江交通非公开发行
102,678,571 股人民币普通股股票，发行价格为 2.24 元/股。本次非公开发行新增股份
已于 2013 年 11 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管
手续，2013 年 11 月 15 日公司刊登了本次非公开发行结果暨股本变动公告。
经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永验字（2013）第 21014 号《验资
报告》验证，龙江交通本次非公开发行募集资金总额为 23,000 万元，扣除发行费用
8,905,303.57 元后的募集资金净额为 221,094,696.43 元。
公司本次非公开发行募集资金全部用于超比例认购龙江银行股份有限公司（以下称
“龙江银行”）2012 年度增发股份中的 133,751,158 股。由于本次发行募集资金额不能
满足项目所需资金 267,502,316 元，差额部分由公司自筹资金解决。募集资金到位之前，
公司可根据投资进度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置
换自筹资金。
二、预先已投入募集资金项目的自筹资金的实际使用情况
经 2012 年 12 月 12 日公司召开的第一届董事会 2012 年第八次临时会议、2012 年
12 月 28 日公司召开的 2012 年第二次临时股东大会和 2013 年 1 月 11 日公司召开的第一
届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过，公司本次非公开发行募集资金全部用于超
比例认购龙江银行股份有限公司 2012 年度增发股份中的 133,751,158 股。由于本次发
行募集资金额不能满足项目所需资金 267,502,316 元，差额部分由公司自筹资金解决。
募集资金到位之前，公司可根据投资进度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到
位后，以募集资金置换自筹资金。
截至 2013 年 1 月 11 日，公司已预先投入自筹资金 267,502,316 元用于超比例认购
龙江银行股份有限公司 2012 年度增发股份中的 133,751,158 股。
上述情况已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并于 2013 年 11 月 14 日
出具京永专字（2013）第 31081 号《关于黑龙江交通发展股份有限公司以募集资金置
换预先投入募投项目资金的鉴证报告》。
三、以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的情况
经核查，截至 2013 年 11 月 15 日，龙江交通本次非公开发行股票募集资金净额为
221,094,696.43 元 ， 龙 江 交 通 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 合 计
267,502,316 元。
经龙江交通第二届董事会 2013 年第五次临时会议审议，同意公司运用本次非公开
发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金共人民币
221,094,696.43 元，公司将按照相关规定和程序予以置换。
龙江交通独立董事发表如下独立意见：
1、公司以本次非公开发行股票募集资金 221,094,696.43 元置换预先已投入龙江银
行项目的自筹资金符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
2、本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
3、公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为，符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。
4、综上所述，我们同意公司使用本次非公开发行股票募集资金 221,094,696.43 元
置换预先已投入龙江银行项目的自筹资金。
龙江交通监事会认为：
公司本次以募集资金置换预先投入龙江银行项目的自筹资金，内容及程序符合相关
法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项
目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集
资金 221,094,696.43 元置换预先已投入龙江银行项目的自筹资金。
四、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
龙江交通本次非公开发行股票募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹
资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过
预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合
公司和股东的利益。该置换事项已经公司第二届董事会 2013 年第五次临时会议审议通
过，独立董事和监事会均发表了同意意见，会计师事务所出具了《鉴证报告》，履行了
必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法〔2013 年修订〉》等相关规定的要求。
综上所述，本保荐机构同意龙江交通本次非公开发行股票募集资金使用的置换行
为。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司以非
公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》之签
章页）
保荐代表人签名：
王 茜 周依黎
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
