力合股份有限公司关于子公司投资珠海博佳冷源设备有限公司的公告

                                      力合股份有限公司
                    关于子公司投资珠海博佳冷源设备有限公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
       2013 年 11 月 14 日，力合股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第
三十次会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于子公司珠海清华科技园
创业投资有限公司投资珠海博佳冷源设备有限公司的议案》，同意子公司珠海清华科技
园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）按照《投资协议书》约定的条件，以
增资扩股方式分两次投资珠海博佳冷源设备有限公司（以下简称“珠海博佳”），其中，
首次投资人民币 1,000 万元，当珠海博佳 2013 年度净利润达到《投资协议书》约定的
标准和条件后，再向其投资 1,000 万元，各次增资均增加持有该公司 15%的股权。
       本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 3.10%，无需提交公司股东大会审议，
不构成关联交易。
    二、子公司清华科技园情况介绍
    本公司子公司清华科技园成立于 2001 年 7 月，注册资本 1.66 亿元，公司持有 57.15%
股权，法定代表人贺臻，主营业务是风险投资；高新技术企业孵化；企业管理、投资和
科技咨询；高新技术产品的开发、推广应用；清华科技园（珠海）项目的开发建设。
       三、珠海博佳情况介绍
       1、珠海博佳基本情况
       珠海博佳成立于 2001 年 7 月 13 日，注册地：珠海市高新区科技创新海岸二期科技
五路 1 号第一层；法定代表人：王凯旋；注册资本：520 万元；经营范围：制冷空调设
备的生产；空调设备安装工程（凭资质证经营）；空调设备、电子计算机软件硬件的开
发、批发、零售。各股东持股情况如下：
    自然人王凯旋出资 385 万元，持有 74%的股权；梁刚出资 135 万元，持有 26%的股
权。
    2、珠海博佳经营情况
    珠海博佳主要从事中央空调及热泵产品的研发、生产和销售，以“空气源热泵三用
机组”产品为核心，为客户提供中央空调及热水整体节能解决方案，主要市场定位于酒
店、医院及水疗会所等。该公司在空气源热泵、蒸发器、制冷系统等方面已取得 1 项发
明专利与 7 项实用新型专利。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所（具有证
券期货业务资格）审计，该公司主要财务数据如下（单位：万元）：
              项目                2013 年 6 月 30 日              2012 年 12 月 31 日
 总资产                                6,795.63                           5,365.37
 总负债                                6,158.07                           4,821.75
 所有者权益                                637.56                          543.62
              项目                  2013 年 1-6 月                        2012 年度
 营业收入                              1,330.24                           2,125.05
 净利润                                    93.94                           -39.61
   四、投资协议的主要内容
   1、定价原则：参照经大华会计师事务所珠海分所审计的珠海博佳 2013 年 6 月 30
日股东权益 637.56 万元，确定增资价格为每股 10.90 元。
    2、投资方式及价格
    （1）清华科技园首次向珠海博佳投资人民币 1000 万元。其中计入注册资本 91.76
万元，计入资本公积 908.24 万元，珠海博佳注册资本由 520 万元增至 611.76 万元，清
华科技园持股占珠海博佳此次增资后总股本的 15%；若珠海博佳 2013 年实现的净利润
达到《投资协议书》约定的标准和条件，则清华科技园同意实施第二期投资，第二期投
资人民币 1000 万元后，清华科技园持股比例增至 30%。珠海博佳增资前后各股东持股
情况如下（单位：万元）：
                增资前                       首次增资后    清华科技园第     第二次增资后
                          清华科技园首次
  股东名称     注册 比例                     注册     比例 二次投资额        注册      比例
                              投资额
               资本 （%）                    资本     （%） （若有）         资本      （%）
   王凯旋        385     74                      385 62.93                    385.00 51.80
    梁刚         135     26                      135 22.07                    135.00 18.20
 清华科技园          0    0          1000     91.76      15        1000       222.86       30
    合计         520     100         1000 611.76        100        1000       742.86     100
    3、珠海博佳原股东承诺
    珠海博佳 2013 年实现净利润不低于 700 万元，2014 年净利润不低于 800 万元，2015
年净利润不低于 2050 万元，2016 年净利润不低于 2750 万元。
    若原股东和珠海博佳违反协议约定的承诺或保证的，或 2014 年至 2016 年期间珠海
博佳未达到盈利目标的 95%，则清华科技园有权要求原股东回购清华科技园持有的珠海
博佳股权或由原股东直接补偿，原股东须无条件同意。
    4、增资款的支付方式与期限
    珠海博佳在清华科技园出资到位后的 30 个工作日内完成验资和股权变更工商登
记，并向清华科技园出具出资证明。若在增资协议签订 3 个月内无法完成增资扩股的工
商变更登记的，则珠海博源应一次性退还清华科技园相应投资款，并支付相应资金占用
利息（按同期贷款利率计算），或清华科技园有权要求珠海博源原股东补偿清华科技园
相应投资款及利息。
    5、生效条件
    协议自各方签署后生效。
    五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
    清华科技园投资珠海博佳，有助于扩大其创业投资规模，提升业绩增长潜力。本公
司将督促清华科技园加强对参股公司管理，加强风险控制措施，提升投资收益水平。
    六、备查文件
    1、公司第七届董事会第三十次会议决议；
    2、投资协议书。
    特此公告。
                                                         力合股份有限公司董事会
                                                               2013 年 11 月 14 日