厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会二 0 一三年度第十
次会议于 2013 年 11 月 1 日以书面方式通知全体董事，并于 2013 年 11 月 11 日以现场
方式召开，会议由何福龙董事长主持，会议应到董事 9 人，实到 8 人，李植煌董事委托
何福龙董事长代为出席并表决，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符
合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真
讨论，会议审议通过如下事项：
一、《关于公司符合配股条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
所发《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会
对公司是否具备配股发行的条件进行了逐项核查，认为：公司目前实施向股东配售股份
符合现行的有关规定，具备配股资格，符合实施配股的实质条件。
二、《关于公司二 0 一三年度配股发行方案的议案》
会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司二 0 一三年度配股发行方案的议
案》。
本次配股发行方案具体如下：
（一）发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
（二）配售股票种类、面值
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以公司截至 2013 年 9 月 30 日的总股本 1,330,835,888 股为基数，按照每
10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终配股比例和配股数量由股东大会授权
董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、
转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（四）配股价格和定价原则
配股价格下限为最近一期经审计的公司每股净资产，若在配股发行股权登记日前，
公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股价格下限为公司总股本
变动后的每股净资产；配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司 A 股均价为基数，
采用市价折扣法确定；具体价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
（五） 发行对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东。
（六） 发行时间
本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。
（七） 募集资金用途
本次配股拟募集资金不超过 16 亿元，扣除发行费用后用于补充流通整合业务营运
资金。
（八） 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
（九） 本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十八个月内有效，如国家法律、法规
对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
三、《关于公司二 0 一三年度配股预案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告的《厦门国
贸集团股份有限公司二 0 一三年度配股预案公告》。
四、《关于公司二 0 一三年度配股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《厦门国贸集团
股份有限公司关于二 0 一三年度配股募集资金计划投资项目可行性分析报告》。
五、《关于提请股东大会授权董事会办理公司二 0 一三年度配股相关具体事宜的议
案》
为保证本次配股工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会办理与本次配股有关
的全部事宜，具体如下：
（一） 授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司
股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案；
（二）如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家
规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案（包括但不限于本次
发行的发行数量、发行价格、募集资金额度、募集资金投资项目及募集资金投入方式）
进行修订或调整；
（三）授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文
件（包括但不限于保荐及承销协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及
处理与此有关的其他事宜；
（四） 授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发
行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
（五）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股
发行计划延期实施或者撤销发行申请；
（六）授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，
根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备
案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（七）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行 A 股股票有关
的其他一切事宜；
上述授权自公司股东大会批准之日起十八个月内有效。
六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《厦门国贸集团
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
七、《关于修订公司<募集资金管理规定>的议案》
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《厦门国贸集团
股份有限公司募集资金管理制度》。
八、《关于修订公司<劳动人事管理制度>的议案 》
九、《关于召开公司二 0 一三年第三次临时股东大会的议案》
兹定于 2013 年 11 月 27 日 14:30 以现场加网络方式召开二 0 一三年第三次临时股
东大会。会议的有关事项详见公司所发出的股东大会通知。
上述议案经与会董事全票通过，其中第一至七项议案尚需经公司二 0 一三年第三次
临时股东大会审议，第二项议案待公司二 0 一三年第三次临时股东大会批准后，还需报
中国证监会审批核准后方可实施。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二 0 一三年十一月十二日
报备文件
厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二 0 一三年度第十次会议决议
