证券简称：岳阳恒立 证券代码：000622 公告编号： 2013-45
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、岳阳恒立冷气设备股份有限公司第六届董事会第十八次会议于 2013 年
11 月 1 日以电话、传真和邮件方式发出会议通知。
2、会议于 2013 年 11 月 11 日以通讯形式召开。
3、本次会议应参与表决董事 9 人，实参与表决董事 9 人。
4、本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了关于《修改公司章程》的议案
为规范公司运作，结合公司经营管理的需要，现将原章程部分条款做出修
改，其中包括公司名称和经营范围的变更。具体修改情况见《岳阳恒立冷气设备
股份有限公司章程变更新旧对照表》。
此项议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议，修改后的章程详
见公司在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的信息。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.审议通过了《公司拟设立全资子公司》的议案
为有效的盘活公司的资产，公司拟成立一家全资子公司
一、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：岳阳恒通实业有限责任公司（暂定名，最终以工商部门核准登
记的名称为准）；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
法人代表：由公司董事会推荐人员担任；
拟定注册地址：岳阳市岳阳楼区；
注册资本：人民币一亿元；
出资方式：人民币 3000 万元货币资金、土地评估值中的 7000 万元，合计
人民币一亿元；
拟定经营范围：提供制冷空调设备安装、维修、实业投资、物业管理。
董事会：三名，暂由公司三名董事或高管兼任
监事会：一名，由公司推荐一名管理人员兼任
选调优秀管理干部和技术人才，负责经营管理。
二、注册资金来源
岳阳恒通实业有限责任公司注册资本金为自有资金以及自有土地资产。
三、设立全资子公司对公司经营的影响
本次对外投资设立全资子公司对公司本年度财务状况和经营成果无重大影
响。
四、跟进事项
公司拟定近期从股改专项账户支出人民币 3000 万元用于注册成立岳阳恒通
实业有限责任公司，由公司董事会组织实施。
独立董事意见：本次出资的货币资产是公司自有现金，实物资产是公司自
有土地，该土地资产多年未得合理利用，以该土地资产作为部分出资设立全资子
公司，可以有效盘活公司资产，拓展公司产业链，培育公司新的效益增长点，有
利于提高公司盈利能力。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司持续经营能力没有不良影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意上述对外投资事项。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此项议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
3.审议通过了关于《调整公司董事、监事津贴以及高管薪酬》的提案
公司现有董事、监事津贴以及高管薪酬是在公司暂停上市期间（2007 年初）
制定，与公司的行业整体薪酬水平存在巨大差距。为充分调动董事、监事及高管
人员的积极性，也为吸引、保留和激励人才，结合地区、行业薪酬实际情况以及
当地消费水平，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会全体委员讨论后，提议修
改原公司董事、监事津贴以及高管薪酬，具体提议如下：
董事津贴：外部董事津贴 6 万元/年（税后），内部董事不领取津贴，独立
董事津贴 8 万元/年（税后）；
监事津贴：监事津贴 5 万元/年（税后）；
高管薪酬（如有兼任情形，薪酬指标取高值）：
董事长 36 万元/年（税后）
副董事长 30 万元/年（税后）
总经理 30 万元/年（税后）
副总经理（包含财务总监、董事会秘书）24 万元/年（税后）
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此项议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
4.审议通过了关于《拟从股改专项账户支出资金》的议案
公司拟定近期从股改专项账户支出人民币 2000 万元,用于解决中国东方资
产管理公司部分历史债务，授权公司董事长审批使用。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5.审议通过了关于《拟定召开临时股东大会》的提案
鉴于公司修改章程和设立子公司的需要，根据相关法律和规章制度，拟将
相关事项提请公司股东大会审议批准，决议提请于 2013 年 11 月 27 日召开公司
2013 年度第二次临时股东大会。详见公司在《证券时报》以及信息披露网站巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的《关于召开 2013 年度第二次临时股东大会
的通知》。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1.董事会决议以及董事表决票；
2.独立董事意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
2013 年 11 月 11 日
附件：《岳阳恒立冷气设备股份有限公司章程变更新旧对照表》
原条款序号、内容 新条款序号、内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
和其他有关规定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《股份有限公司规范意 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
公司经湖南省股份制改革试点领导小组湘股 下简称“公司”）。公司经湖南省股份制改革
改字[1993]20 号文件《关于同意成立岳阳恒 试点领导小组湘股改字[1993]20 号、第 25
立冷气设备股份有限公司的批文》批准，以 号文件批准，由原岳阳制冷设备总厂改组，
定向募集方式设立，在岳阳市工商行政管理 并与其他 14 家企业共同发起，以定向募集方
局注册登记，取得营业执照。公司已按有关 式设立，公司已按有关规定，对照《公司法》
规定，对照《公司法》进行了规范。 进行了规范。公司在岳阳市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照号
4300001000868。
第四条 公司的中文名称：岳阳恒立冷气设 第四条 公司的中文名称：恒立实业发展（集
备股份有限公司。 团）股份有限公司。
公 司 的 英 文 名 称 ： YUEYANG HENGLI 公 司 的 英 文 名 称 ： Hengli Industrial
AIR-COOLING EQUIPMENT INC.。 Development (Group) Co., Ltd.
第五条 本公司法定住所：岳阳市青年中路， 第五条 公司注册地址：岳阳市青年中路，
邮政编码：414000。 邮政编码：414000。
第七条 公司营业期限为永久存继的股份有 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
限公司。
第八条 公司的法定代表人为公司董事长。 第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份、股东 第九条 公司全部资产分为等额股份、股东
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 规范公司的组织与行为、公司与股东之间、
股东与股东之间权利义务关系的、具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，
其他高级管理人员；公司可以依据公司章程 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
起诉董事、监事、经理和其他高级管理人员。 事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的董事会秘书、财务负责人。 指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司的经营宗旨：坚持改革开发方 第十二条 公司的经营宗旨：适应市场环境、
针，面向国内国际两个市场，以科研开发引 不断努力创新、提升企业盈利能力，持续健
路，以汽车空调为主体，发展房间空调、冷 康发展、为股东创造更大价值。
冻、冷藏，形成规模经济，争创良好的经济
效益和社会效益，逐步把企业建设成为具有
较强竞争力的现代化公司。
第十三条 经湖南省工商管理局核准公司的 第十三条 经登记机关核准，公司主营范围：
经营范围是： 生产、销售制冷空调设备，销 生产、销售制冷空调设备，销售汽车（含小
售汽车（含小轿车），加工、销售机械设备， 轿车），加工、销售机械设备，提供制冷空调
提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产 设备安装、维修及本企业生产原料和产品的
原料和产品的运输服务。 运输服务；房地产经营、物业管理、租赁；
实业投资；投资管理（国家有专项审批
的项目经审批后方可进行）
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 同次发行的同种类股票，每股的
公正的原则，同股同权，同股同利。 发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司的内资股，在深圳证券登记结 第十八条 公司发行的股票，在中国证券登
算公司集中托管。 记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 第十九条 公司 1993 年 3 月成立时，股份总
5200 万股，成立时向发起人发行股份 3000 数为 4,200 万股，其中岳阳国资等 15 家发起
万股，占公司可发行普通股总数的 57.69％， 人持股 3000 万股。
其中发起人持股情况如下： 股东名称 持股
数(万股）占总股本(％) ⑴岳阳国资 2021
48.12 ⑵工行信托 200 4.76 ⑶建行信托
200 4.76 ⑷湖南证券 100 2.38 ⑸湖南申湘
实业股份公司投资部 100 2.38 ⑹珠海市西
部金鹏实业开发公司 100 2.38 ⑺中国汽车
工业总公司 50 1.19 ⑻湘城陵矶恒发汽车空
调联营改装厂 50 1.19 ⑼湖南信达 30 0.71
⑽深圳帝恒实业有限公司 30 0.71 ⑾恒立制
冷设备有限公司 20 0.47 ⑿岳阳市房地产综
合开发股份有限公司 20 0.47 ⒀北海市岳海
冷气实业有限公司 20 0.47 ⒁岳阳市中房房
地产开发公司 20 0.47⒂湖南平江热能设备
厂 19 0.45
第二十条 公司的股本结构： 1999 年 4 月 28 第二十条 公司目前股份总数为 42,522.6
日召开的股东大会确定“十送二转增八”分 万股，其中：人民币普通股 42,522.6 万股，
配方案后，公司的股本结构为：股本总数为 其他种类股 0 股。
14174.2 万股，其中发起人股份 6614.2 万股，
占总股本的 46.66％， 内部职工持股 168374
股（实际为高管持股），占总股本的 0.12％，
社会公众股 6283.1626 万股， 占总股本的
44.33％。1997 年 11 月 3 日，经国家国有资
产管理局国资企发[1997]282 号文《关于转
让部分岳阳恒立冷气设备股份有限公司国家
股股权问题的批复》批准，华诚投资管理有
限公司按协议受让岳阳市国有资产管理局股
份 1800 万股，占公司总股本的 28.85％，岳
阳市国有资产管理局持有公司股份为 625.2
万股，占公司总股本的 10.01％。后来，公司
九八年实施十配二点五的配股方案（华诚认
购了部分配股），九九年实施十送八转增二股
的利润分配方案，华诚至此持有 3870 万股岳
阳恒立国有法人股。2000 年 11 月 18 日湖南
成功企业集团受让北京华诚投资管理有限公
司持有的 3870 万股国有法人股进而成为公司
的第一大股东。2006 年 12 月 27 日，湖南省
成功控股集团有限公司、湖南兴业投资有限
公司与揭阳市中萃房产开发有限公司等五方
签定协议书，湖南省成功控股集团有限公司
和湖南兴业投资有限公司将持有的本公司股
权合计 4110 万股转让给揭阳市中萃房产开发
有限公司，揭阳市中萃房产开发有限公司将
应支付的股权转让款 3000 万元直接支付给本
公司，代替湖南省成功控股集团有限公司归
还其占用本公司款项。2007 年 1 月 8 日，湖
南省岳阳市中级人民法院下达了（2005）岳
中民二初字第 105-109-3 号民事裁定书，将
湖南省成功控股集团有限公司和湖南兴业投
资有限公司持有的本公司股权合计 4110 万股
过户给揭阳市中萃房产开发有限公司，并于
2007 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理了股权过户手续。至
此，揭阳市中萃房产开发有限公司成为本公
司第一大股东。至二○○七年一月一十二日
止，公司法人持股情况为：
名 股东名称 持股数（股） 持股占总
次 股本比例
(%)
1 揭阳中萃 41,100,000 28.99
房产开发
有限公司
2 岳阳国资 13,546,000 9.56
3 岳阳市博 4,800,000 3.39
源经贸有
限公司
4 无锡旺达 4,800,000 3.39
商贸有限
公司
5 湖南证券 2,400,000 1.69
6 湖南辉鹏 2,400,000 1.69
投资有限
公司
7 中国汽车 1,200,000 0.85
工业总公
司
8 湘城陵矶 1,200,000 0.85
恒发汽车
空调联营
改装厂
9 湖南永佳投资有限公司
1,200,000
0.85
10
湖南驰宇实业有限公司
720,000
0.51
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别做出 依照法律、法规的规定，经股东大会分别做
决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠向社 出决议，可以采用下列方式增加资本：
会公众发行股份； ㈡向现有股东配售股份； （一）公开发行股份；
㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股 （二）非公开发行股份；
本； ㈤法律、行政法规规定以及国务院证券 （三）向现有股东派送红股；
主管部门批准的其他方式。 （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院
证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公 减少注册资本，按照《公司法》以及其他有
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的 关规定和本章程规定的程序办理。
程序办理。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份
的人。 股东按其所持有股份的种类享有权 的自然人、法人及依据国家有关法律法规的
利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 规定可以持有上市公司股份的其他组织。
享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
形式的利益分配； ㈡参加或者委派股东代理
其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、
人参加股东会议； ㈢依照其所持有的股份份
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
额行使表决权； ㈣对公司的经营行为进行监
会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经
督，提出建议或者质询； ㈤依照法律、行政
营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）
法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
所持有的股份； (六)对股东大会做出的公司
赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章
合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
其股份；（七）依照法律、公司章程的规定获
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
得有关信息，包括：⒈缴付成本费用后得到
财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，
公司章程；⒉缴付合理费用后有权查阅和复
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
印； ⑴本人持股资料； ⑵股东大会会议记
分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分
录； ⑶中期报告和年度报告； ⑷公司股本
立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
总额、股本结构。 ㈦公司终止或者清算时，
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
他权利。
分配； ㈧法律、行政法规及公司章程所赋予
的其他权利。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召 和本章程的规定，通过诉讼或其他法律手段
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 保护其合法权利。（一）公司股东大会、董事
本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有
权自决议做出之日起60日内,请求人民法院 会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时 请求人民法院认定无效。（二）股东大会、董
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,连续180日以上单独或合并持 事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,
给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 请求人民法院撤销。（三）董事、高级管理人
会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收
到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权
益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
可以向人民法院提起诉讼。 讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。（四）他人侵犯公司合法权益,给公司造
成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。（五）董
事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向
人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： ㈠遵 第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）
守公司章程；（五）法律、行政法规及公司章 遵守法律、行政法规和本章程；（五）法律、
程规定应当承担的其他义务。 行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对
具备下列条件之一的股东： ㈠此人单独或者 公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
与他人一致行动时，可以选出半数以上的董 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控
事； ㈡此人单独或者与他人一致行动时，可 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
以行使公司百分之三十以上的表决权或者可 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
以控制公司百分之三十以上表决权的行使； 和社会公众股股东的合法权益,不得利用其
㈢此人单独或者与他人一致行动时，持有公 控制地位损害公司和社会公众股股东的利
司百分之三十以上的股份； ㈣此人单独或者 益。控股股东与公司应实行人员、资产、财
与他人一致行动时，可以以其它方式在事实 务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两 独立承担责任和风险。
个或者两个以上的人以协议的方式（不论口
头或者书面）达成一致，通过其中任何一人
取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: (十二)审议批准第四十 依法行使下列职权: （十二）审议批准第四
一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一 十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在
年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 一年内购买、出售、处置重大资产超过公司
经审计总资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
本章程所定人数的 2/3 时； 最低人数，或者少于本章程所规定人数的 2/3
时；
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为
为:〖具体地点〗。 股东大会将设置会场,以 公司住所地或以通知为准。股东大会将设置
现场会议形式召开。公司还将提供〖网络或 会场,以现场会议形式召开。公司可根据具体
其他方式〗为股东参加股东大会提供便利。 情况提供网络投票或其他方式为股东参加股
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
席。 东大会的,视为出席。
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合 的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计
计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东 持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 款规定的情形外,召集人在发出股东大会通
会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 知公告后,不得修改股东大会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。股东大会通知 的提案或增加新的提案。股东大会通知中未
中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 列明或不符合本章程第五十四条规定的提
提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 案,股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。 公司可以根据实际情况,决定是否在章 东。
程中规定催告程序。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容: (一)会议的时间、地点和会议期限； 12 容:（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明 提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的
显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并
会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,
表 决 , 该股 东代 理人 不 必是 公 司的 股东； 该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和
补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时应同时披露独立董事的意见及理由。股东
大会采用网络投票或其他方式时，应当在股
东大会通知中明确载明网络投票或其他方式
的表决时间及表决程序。
第六十八条 股东大会召开时,本公司全体 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总
和其他高级管理人员应当列席会议。 裁和其他高级管理人员应当列席会议
第七十四条 股东大会应有会议记录,由董 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (二) 事 会 秘书 负责 。 会议 记录 记 载以 下内 容 :
会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 人负责的合同。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日 其职务。董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董 起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期从就任之日起计算,至本届董事会任 事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级 行董事职务。
管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准 冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行
则，并保证： ㈠在其职责范围内行使权利， 为准则，并保证：（一）不得利用职权收受贿
不得越权； ㈡除经公司章程规定或者股东大 赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；（二）
会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或
合同或者进行交易； ㈢不得利用内幕信息为 者资金以其个人名义或者以其他个人名义开
自己或他人谋取利益； ㈣不得自营或者为他 立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，
人经营与公司同类的营业或者从事损害本公 未经股东大会或者董事会同意，将公司资金
司利益的活动； ㈤不得自营或者为他人经营 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 保；
的活动； ㈥不得挪用资金或者将公司资金借 （五）不得违反本章程的规定或者未经股东
贷给他人； ㈦不得利用职务便利为自己或他 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
㈧未经股东大会在知情的情况下批准，不得 利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
接受与公司交易有关的佣金； ㈨不得将公司 会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
资产以其个人名义或者以其他个人名义开立 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
账户储存； ㈩不得将公司资产为本公司的股 己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）
东或者其它个人债务提供担保； (十一)未经 不得利用关联关系损害公司利益；（十）法律、
股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在 法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； 务。
但在下列情况下，可以向法院或者其他政府 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所
主管机关披露该信息： ⒈法律有规定； ⒉ 有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公众利益要求； ⒊该董事本身的合法利益要
求。
第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉 第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉
地行使公司所赋予的权利，以保证：㈤接受 地行使公司所赋予的权利，以保证：（五）如
监事会对其履行职责的合法监督和合理建 实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
议。 监事会或者监事行使职权。
第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报 事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 就任前，原董事应当依照法律、法规和公司
方能生效。 章程的规定，履行董事职务。
第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳 第一百一十条 董事应当对公司定期报告签
税。 署书面确认意见。董事应当保证上市公司所
披露的信息真实、准确、完整。
第一百一十一条 本节有关董事义务的规 第一百一十一条 本节有关董事义务的规
定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理
人员。 人员。独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或 (七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
押及其他担保事项；（十）聘任或者解聘公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任 担保、委托理财、关联交易等事项；（十）聘
或者解聘公司幅经理、财务负责人等高级管 任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总
理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；(十 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
二)制订公司章程的修改方案；(十五)听取公 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十 奖罚事项；（十二）制订本章程的修改方案；
六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
会授予的其他职权。 裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。超过股东大会
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会 授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会
计报告向股东大会做出说明。 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会做出说明。
第一百一十七条 董事会确定对外投资、收 第一百一十七条 董事会确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事 专业人员进行评审,并报股东大会批准。
会对外投资、收购出售资产的权限为不超过
3000 万（包含 3000 万）人民币。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十二条 董事长、代表 1/10 以上表
股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时
后 10 日内,召集和主持董事会会议。 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召
集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面通知方式；通知时限 议的通知方式为：书面通知方式；通知时限
为：５个工作日内。如有本章第一百零二条 为：5 个工作日内。若出现特殊情况，需要董
第㈡、㈢、㈣规定的情形，董事长不能履行 事会即刻做出决议的，召开临时董事会会议
职责时，应当指定一名董事代其召集临时董 可以不受前款通知方式及通知时限的限制，
事会会议；董事长无故不履
