合肥三洋（600983） 2013 年第一次临时股东大会会议资料
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议资料
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2013 年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2013 年 11 月 19 日 14：00
地 点：公司五楼会议室
主 持 人：金友华董事长
见证律师：安徽天禾律师事务所律师
议 程：
一、金友华董事长主持会议并宣布开幕
二、议案报告
三、议案表决
四、宣读表决结果
五、宣读法律意见书
六、各位股东代表发言及表决
七、金友华董事长讲话并宣布会议闭幕
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目 录
1、审议《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过协议转让的方式对公司进
行战略投资的议案》；
2、审议《关于惠而浦（中国）投资有限公司通过认购非公开发行 A 股股票
的方式对公司进行战略投资的议案》；
3、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》；
4、逐项审议《关于公司 2013 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（1）发行的股票种类和面值
（2）发行对象及认购方式
（3）发行数量
（4）发行价格和定价原则
（5）限售期
（6）募集资金用途
（7）本次非公开发行前的滚存利润安排
（8）本次发行决议有效期
（9）上市地点
5、审议《关于公司<2013 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告>
的议案》；
6、审议《关于公司<2013 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
7、审议《关于提请股东大会批准惠而浦（中国）投资有限公司免于以要约
方式增持公司股份的议案》；
8、审议《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<附条件生效的非公
开发行股份认购协议>的议案》；
9、审议《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<存货买卖协议>的
议案》；
10、审议《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及 WHIRLPOOL CORPORATION
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签订<避免同业竞争协议>的议案》；
11、审议《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及 WHIRLPOOL CORPORATION
签订<技术许可协议>的议案》；
12、审议《关于公司与 WHIRLPOOL PROPERTIES,INC.签订<商标和商号许可
协议>的议案》；
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2013 年非公开发行
A 股股票及其他与本次惠而浦（中国）投资有限公司对公司进行战略投资相关事
宜的议案》；
14、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
15、审议《关于<公司章程修正案（草案）>的议案》；
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议案一：
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于惠而浦（中国）投资有限公司通过协议转让的方式对公司进
行战略投资的议案
各位股东代表：
惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）拟通过受让公司
股东三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）、三洋电机（中国）有限公司（以
下简称“三洋中国”）所持有的公司 157,245,200 股股份的方式对公司进行战略
投资。
2013 年 8 月 12 日，惠而浦中国与三洋电机、三洋中国签订《股份转让协议》，
惠而浦中国拟通过协议转让的方式对公司进行战略投资，三洋电机、三洋中国将
合计持有的公司股份 157,245,200 股转让给惠而浦中国（其中三洋电机转让所持
公司股份 108,188,400 股，三洋中国转让所持公司股份 49,056,800 股），占公司现
有总股本的 29.51%。本次股份协议转让完成后，三洋电机、三洋中国将不再持
有公司股份。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司股东三洋电机、三洋中国应
当回避表决。
现提请各位股东代表予以审议。
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议案二：
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于惠而浦（中国）投资有限公司通过认购非公开发行 A 股股票
的方式对公司进行战略投资的议案
各位股东代表：
惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）拟通过认购非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方式对公司进行战略投资。
本次公司拟发行人民币普通股（A 股）233,639,000 股，发行完成后公司总股本
将增至 766,439,000 股。议案一所述协议转让事项及本次非公开发行事项全部完
成后，惠而浦中国将持有公司股份 390,884,200 股，占公司总股本的 51.00%。
根据惠而浦中国与公司股东三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司
签署的《股份转让协议》，惠而浦中国履行协议约定的买方义务是以公司本次非
公开发行相关事项已取得全部必要的批准与授权为前提，本次非公开发行相关事
项与三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司存在特殊利益关系，依据相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司股东三洋电机株式会社、三洋电机（中
国）有限公司应当回避表决。
现提请各位股东代表予以审议。
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议案三：
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，
公司认真对照非公开发行股票的有关要求并对公司的实际经营状况及相关事项
进行了逐项自查，确认公司不存在以下不得非公开发行A股股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害；
（三）本公司及其附属公司违规对外提供担保；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）本公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司符合向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备向特定对象非
公开发行A股股票的条件。
根据惠而浦（中国）投资有限公司与公司股东三洋电机株式会社、三洋电机
（中国）有限公司签署的《股份转让协议》，惠而浦（中国）投资有限公司履行
协议约定的买方义务是以公司本次非公开发行相关事项已取得全部必要的批准
与授权为前提，本次非公开发行相关事项与三洋电机株式会社、三洋电机（中国）
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有限公司存在特殊利益关系，依据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司股
东三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司应当回避表决。
现提请各位股东代表予以审议。
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议案四：
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于公司 2013 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东代表：
现就公司2013年非公开发行A股股票方案的具体内容报告如下，请予审议：
1、发行的股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行方式，特定对象惠而浦中国
以现金全部认购本次非公开发行股票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为233,639,000股。若公司股票在定价基准日至缴
款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、拆股等除权事项的，本次非公开发
行股票的发行数量将同比例调整；若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有
现金分红除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量不作调整。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
（即2013年8月14日）。本次非公开发行股票的每股价格在不低于本次发行定价
基准日前20个交易日内公司股票交易均价90%的基础上由双方协商确定，本次非
公开发行股票的发行价格为8.50元/股。若公司股票在定价基准日至缴款通知日
期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的，本次
非公开发行股票的发行价格将相应调整。
若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红除息事项的，调整后
发行价格为调整前发行价格减去每股获得的分红金额；若公司股票在定价基准日
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至缴款通知日期间有送股、资本公积金转增股本、拆股等除权事项的，调整后发
行价格为认购总价款（1,985,931,500元）除以调整后发行数量。
5、限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起。
6、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过人民币198,593.15万元，扣除发行费用后
募集资金拟投入如下项目：
项目投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
(人民币万元) (人民币万元)
1 年产500万台洗衣机变频技改项目 27,294.80 27,294.80
年产1,000万台变频电机及控制系统技改
2 62,318.80 62,318.80
扩建项目
3 年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目 59,983.40 59,983.40
4 市场营销体系建设项目 20,932.80 20,932.80
5 补充流动资金 28,063.35 28,063.35
合 计 198,593.15 198,593.15
若扣除发行费用后的募集资金净额投入上述项目存在缺口，不足部分由公司
自行筹资解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前公司以自筹资金进行
前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
7、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票决议之日起24个月内有效。
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9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
上述逐项议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决通过，并经中国证监会核
准后方可实施。
根据惠而浦（中国）投资有限公司与公司股东三洋电机株式会社、三洋电机
（中国）有限公司签署的《股份转让协议》，惠而浦（中国）投资有限公司履行
协议约定的买方义务是以公司本次非公开发行相关事项已取得全部必要的批准
与授权为前提，本次非公开发行相关事项与三洋电机株式会社、三洋电机（中国）
有限公司存在特殊利益关系，依据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司股
东三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司应当回避表决。
现提请各位股东代表予以审议。
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议案五：
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于公司《2013 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报
告》的议案
各位股东代表：
根据公司发展需要，为进一步壮大主营业务、提高盈利水平、增强抗风险能
力，公司拟通过募集资金等渠道开展项目的开发与经营，为此编制了募集资金使
用可行性报告。
《合肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性报告》已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，其详细内容已于
2013 年 8 月 14 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
根据惠而浦（中国）投资有限公司与公司股东三洋电机株式会社、三洋电机
（中国）有限公司签署的《股份转让协议》，惠而浦（中国）投资有限公司履行
协议约定的买方义务是以公司本次非公开发行相关事项已取得全部必要的批准
与授权为前提，本次非公开发行相关事项与三洋电机株式会社、三洋电机（中国）
有限公司存在特殊利益关系，依据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司股
东三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司当回避表决。
现提请各位股东代表予以审议。
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议案六：
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于公司《2013 年非公开发行 A 股股票预案》的议案
各位股东代表：
为了更好地做好非公开发行A股股票工作，公司依据中国证监会发行字
[2007]303 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，制定了《合肥荣事达三洋电
器股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案》。
《合肥荣事达三洋电器股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案》已经
公司第五届董事会第二次会议审议通过，其详细内容已于2013年8月14日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
根据惠而浦（中国）投资有限公司与公司股东三洋电机株式会社、三洋电机
（中国）有限公司签署的《股份转让协议》，惠而浦（中国）投资有限公司履行
协议约定的买方义务是以公司本次非公开发行相关事项已取得全部必要的批准
与授权为前提，本次非公开发行相关事项与三洋电机株式会社、三洋电机（中国）
有限公司存在特殊利益关系，依据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司股
东三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司应当回避表决。
现提请各位股东代表予以审议。
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议案七：
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于提请股东大会批准惠而浦（中国）投资有限公司免于以要约
方式增持公司股份的议案
各位股东代表：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，收购人承诺三十六个月内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于
以要约方式增持股份的申请。
2013 年 8 月 12 日，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）
与公司股东三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司（以下合称“日本三
洋”）签署《股份转让协议》，惠而浦中国将通过受让上述股东合计持有的公司
157,245,200 股股份的方式对公司进行战略投资。
另外，公司与惠而浦中国签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以
下简称“《股份认购协议》”），约定惠而浦中国将认购公司本次非公开发行的
233,639,000 股股票，惠而浦中国拟首先在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成协议收购日本三洋持有的公司股份过户登记至惠而浦中国名下
的手续，然后启动认购公司向其非公开发行的股票。
惠而浦中国已于 2013 年 8 月 12 日出具承诺，公司本次非公开发行 A 股股
票完成后，上市公司本次向其发行的新股在本次发行结束之日起 36 个月内不转
让。
出于对公司未来可持续发展的长远考虑，董事会已同意豁免惠而浦中国因认
购公司本次定向非公开发行股票而触发的要约收购义务，并提请股东大会批准豁
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免惠而浦中国投资有限公司的要约收购义务。
在公司股东大会批准上述事项后，惠而浦中国要约收购义务的豁免，尚需经
中国证券监督管理委员会核准。
根据惠而浦中国与日本三洋签署的《股份收购协议》，惠而浦中国履行协议
约定的买方义务是以公司本次非公开发行相关事项已取得全部必要的批准与授
权为前提，本次非公开发行相关事项与日本三洋存在特殊利益关系，依据相关法
律、法规和规范性文件的规定，日本三洋应当回避表决。
现提请各位股东代表予以审议。
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议案八：
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》的议案
各位股东代表：
惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”、“认购人”）拟通
过认购非公开发行 A 股股票的方式对公司进行战略投资，并已与公司签订《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》，认购公司非公开发行的人民币普通股（A
股）233,639,000 股。
该协议的主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
1、发行人：合肥荣事达三洋电器股份有限公司
2、认购人：惠而浦（中国）投资有限公司
3、合同签定时间：2013年8月12日
二、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式及限售期
1、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
2、认购方式
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惠而浦中国以现金方式认购本次发行新股。
3、认购数量
公司将向惠而浦中国发行，且惠而浦中国将认购，本次发行新股（233,639,000
股股份）。若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本
公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格、
认购总价款将进行相应调整。关于认购股份数量和每股认购价格、认购总价款的
调整公式如下：
（1）如公司在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红，调整后的每股
认购价格为本协议约定的每股认购价格减去每股获得的分红，认购股份数量不变，
认购总价款为认购股份数量乘以调整后的每股认购价格。
（2）如公司在定价基准日至缴款通知日期间发生送股、拆股和/或资本公积
转增股本，认购股份数量应按照公司届时的送股、拆股和/或资本公积转增股本
的方案进行同比例调整，每股认购价格为认购总价款除以调整后的认购股份数量。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即2013
年8月14日。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易
日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定（注：定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为8.5元/股。
若公司股票在定价基准日至缴款通知日期间发生现金分红、送股、资本公积
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金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的认购股份数量、每股认购
价格及认购总价款将作相应调整，调整公式详见上述约定。
5、支付方式
惠而浦中国认购本次发行新股的价款总额为1,985,931,500元（以下简称“认
购总价款”）。惠而浦中国将以人民币或等值于上述认购总价款的美元（汇率以到
账日中国人民银行公布的汇率的中间价为准）支付。
股份认购协议生效后，公司向惠而浦中国发出认购总价款的书面缴款通知，
通知应载明公司保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户信息。
惠而浦中国应在收到公司发出的上述书面缴纳通知之日起五个工作日内，将
认购总价款或等值美元划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入
公司募集资金专项存储账户。
6、限售期
惠而浦中国认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
7、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持
股比例共享。
三、先决条件
除非惠而浦中国以书面形式明确表示全部或部分放弃，惠而浦中国向公司支
付本次发行认购总价款并完成本次发行的先决条件为：
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1、本次发行的发行方案已经公司董事会及股东大会审议通过且上述决议尚
在有效期。
2、本次发行的发行方案已经惠而浦中国董事会审议通过且上述决议尚在有
效期。
3、本次发行的发行方案已经有权国有资产监督管理部门批准且该等批准尚
在有效期。
4、惠而浦中国认购公司本次发行新股已取得商务部原则性批复且该等批复
尚在有效期。
5、本次发行所触发的经营者集中事项向国务院反垄断机构及其他国家有权
反垄断审查机关（如适用）申报并已获得无条件审查通过且该等批复尚在有效期。
6、本次发行的发行方案已经中国证监会核准且该等核准尚在有效期。
7、因本次发行而触发的应当向公司所有其他股东发出要约收购之义务已经
中国证监会同意豁免且该等同意尚在有效期。
8、惠而浦中国支付认购总价款已获得外管局的同意且该等同意尚在有效期，
且公司已在外管局完成接收境内再投资相关变更登记。
9、附件章程修正案及章程修正案（草案）已经公司董事会及股东大会审议
通过。
10、WHIRLPOOL PROPERTIES, INC.与公司于2013年8月12日签署的《商标
和商号许可协议》，以及，惠而浦集团、惠而浦中国与公司于2013年8月12日签署
的《技术许可协议》，已经公司董事会及股东大会，以及惠而浦中国董事会审议
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通过。
11、惠而浦中国协议收购三洋电机、三洋中国合计持有的公司股份已获得所
有必需的内部授权及政府部门批准并已成功交割，且已于中登公司办理完毕股份
过户登记至惠而浦中国名下的手续。
12、公司于协议签署日作出的陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、完
整且不具误导性，且于交割日持续真实、准确。公司依法履行并遵守协议的条款、
约定、承诺及条件且未发生任何重大不利变化。
根据惠而浦中国与公司股东三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司
签署的《股份收购协议》，本次股份协议转让完成后，惠而浦中国将合计持有公
司股份 157,245,200 股，占公司现有总股本的 29.51%。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据惠而浦中国与公司股东三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司
签署的《股份转让协议》，惠而浦中国履行协议约定的买方义务是以公司本次非
公开发行相关事项已取得全部必要的批准与授权为前提，本次非公开发行相关事
项与三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司存在特殊利益关系，依据相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司股东三洋电机株式会社、三洋电机（中
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议案九：
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关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订《存货买卖协议》
的议案
各位股东代表：
惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”、“卖方”）拟通过
协议转让及认购非公开发行 A 股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成
后惠而浦中国投资有限公司将成为公司的控股股东。为解决战略投资完成后公司
控股股东及其实际控制人与公司存在的同业竞争问题，公司已与惠而浦中国签订
《存货买卖协议》，公司将购买惠而浦中国的存货，并且双方同意对与存货相关
的业务进行安排。
该协议的主要内容如下：
一、存货买卖与业务安排
1、惠而浦中国同意以协议约定的定价原则出售并且公司同意以其自有资金
以协议约定的定价原则购买惠而浦中国在中国拥有的、符合下列条件的冰箱、洗
衣机、大型厨房电器（指固定式与嵌入式灶具、烤箱、油烟机）等家用电器产成
品和零部件（合称“存货”）：
（1）生产日期在基准日前12个月内；且
（2）存货已经产品质量检验合格。
为避免歧义，存货不应包括任何惠而浦中国的关联方的任何存货、货物、零
部件和配件。
2、惠而浦中国同意协助公司对惠而浦中国在中国境内履行的采购合同、销
售合同和OEM合同（合称“业务合同”）进行安排，取得与业务合同相关的客户、
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供应商、销售与采购渠道等经营信息（业务合同及经营信息统称“业务”）。
3、公司同意在基准日后（含基准日当日）按相关约定承担惠而浦中国在中
国市场出售的所有产品的保修和维修责任。
4、因交付日前惠而浦中国已于中国市场销售的产品及惠而浦中国基于协议
出售给公司的存货中的产成品存在相关约定的问题致使公司遭受损失或向第三
方承担赔偿责任的，相关损失和费用由惠而浦中国承担。如公司已先行代为承担，
则公司有权向惠而浦中国追偿。
二、买卖价格及支付
1、双方同意以协议生效次月最后一日为基准日由公司推荐并经惠而浦中国
认可的资产评估机构对存货进行评估，并以评估结果为依据确定存货的范围及买
卖价格。对存货的评估应当扣减公司对存货合理的保修费用，但不应扣减协议规
定的产品质量赔偿金额。
2、双方应于评估报告出具之日起十日内签署协议之补充协议以确定具体的
存货买卖价格。补充协议中应包含拟出售存货清单和每项存货对应的买卖价格。
3、双方同意，在全部存货交付完毕后，公司将根据存货的销售情况按月向
惠而浦中国支付已销售存货对应的存货买卖价款。如公司自存货交付日起一百八
十日内未将全部存货销售完毕的，则公司应当于存货交付日起一百八十日后的五
个工作日内将尚未支付的存货买卖价款一次性支付给惠而浦中国。
三、先决条件
协议在以下条件获得满足之日起生效：
1、协议已经公司董事会、股东大会审议批准；
2、协议已经惠而浦中国董事会审议批准；
3、本次发行已获得所有必需的内部授权及政府部门批准，且已于证券登记
结算机构办理完毕股份登记手续，且惠而浦中国已成为持有超过公司总股本50%
的股东。
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四、存货及业务交接
1、双方同意，双方就补充协议履行完毕全部决策与审批程序当月的最后一
日为协议项下存货的交付日。
2、自基准日至交付日期间为本次存货买卖的过渡期。在过渡期内，惠而浦
中国如有出售存货的行为，则所出售存货依据评估报告确定的价值应在公司应向
惠而浦中国支付的补充协议所确定的存货买卖价款中扣减。
3、惠而浦中国应在交付日起二十日内将评估报告所列之存货以如下形式全
部交付给公司（前述“交付”包括但不限于实物交付或所有权凭证交付或其他可
代表所有权凭证的单据交付）：如存货于交付日仍未被出售，则惠而浦中国应将
该部分存货交付给公司；如存货于过渡期内被出售，则应适用协议中关于存货在
过渡期内被出售的规定。
4、惠而浦中国同意协助公司于基准日前采用以下方式之一对惠而浦中国当
时正在履行中的业务合同进行安排：
（1）惠而浦中国与业务合同相对方签署协议终止业务合同，并由公司与业
务合同相对方另行签署新的业务合同；
（2）惠而浦中国与公司及业务合同相对方共同签署三方协议，约定各方同
意将惠而浦中国于业务合同项下的权利义务转让给公司；
（3）如业务合同相对方与公司就另行签署新的业务合同或签署权利义务转
移的三方协议无法达成一致意见，则惠而浦中国与业务合同相对方基于业务合同
形成的权利义务关系由惠而浦中国自行安排。
5、惠而浦中国应在基准日将与业务合同相关的客户、供应商、销售与采购
渠道相关的生产与经营信息交付给公司。
根据惠而浦中国与公司股东三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司
签署的《股份转让协议》，本次股份协议转让完成后，惠而浦中国将合计持有公
司股份 157,245,200 股，占公司现有总股本的 29.51%。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
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根据惠而浦中国与公司股东三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司
签署的《股份收购协议》，惠而浦中国履行协议约定的买方义务是以公司本次非
公开发行相关事项已取得全部必要的批准与授权为前提，本次非公开发行相关事
项与三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司存在特殊利益关系，依据相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司股东三洋电机株式会社、三洋电机（中
国）有限公司应当回避表决。
现提请各位股东代表予以审议。
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议案十：
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司及 WHIRLPOOL
CORPORATION 签订《避免同业竞争协议》的议案
各位股东代表：
惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦中国”）拟通过协议转让
及认购非公开发行 A 股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦
中国将成为公司的控股股东。为解决战略投资完成后公司控股股东及其实际控制
人与公司存在的同业竞争相关事宜，公司 已与惠而浦中国及其实际控制人
WHIRLPOOL CORPORATION（以下简称“惠而浦集团”）签订《避免同业竞争协议》。
该协议的主要内容为：
一、惠而浦集团、惠而浦中国的承诺
惠而浦集团、惠而浦中国作出如下承诺，在惠而浦集团为公司实际控制人期
间且惠而浦中国担任公司控股股东期间：
1、惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不在中国新
设任何从事或经营与公司及公司下属控股子公司从事或经营的主营业务构成竞
争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控制董事会
决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。
2、任何惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方直接在中
国销售与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须获得公司或公司下
属控股或实际控制实体的同意并通过公司或公司下属控股或实际控制实体或其
分销商或代理进行销售。在开展前述销售的过程中，惠而浦集团、惠而浦中国及
其各自具有控制关系的关联方应向公司、公司下属控股或实际控制实体、分销商
或代理提供具有竞争力的价格。
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3、本次发行完成后，如惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的
关联方在中国的业务与公司及公司下属控股子公司从事的主营业务构成竞争，惠
而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将本着解决同业竞争的原
则在适当时候将此类在中国的与公司及公司下属控股子公司从事的主营业务构
成竞争的资产及业务予以处置。
4、本次发行完成后，如公司进一步拓展其主要产品和主营业务范围，惠而
浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将不与公司拓展后的主要产
品或主营业务相竞争；若惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联
方在中国经营的业务与公司拓展后的主要产品或主营业务产生竞争，惠而浦集团、
惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方将本着解决同业竞争的原则在适当
时候将此类与公司拓展后的主要产品或主营业务产生竞争的资产及业务予以处
置。各方确认，惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方已在中
国开展的压缩机业务不受上述限制。
二、公司的承诺
公司作出如下承诺，在惠而浦集团为公司实际控制人期间且惠而浦中国担任
公司控股股东期间：
1、公司及公司下属控股子公司将专注于在中国市场经营及销售其主营业务
产品，以及全球范围内的 OEM、ODM 业务或任何类似代工性质的业务。
2、公司及公司下属控股子公司直接在惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具
有控制关系的关联方及其分销商或代理开展经营活动的中国以外国家或地区销
售其品牌产品，均须获得惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联
方的同意并通过惠而浦集团、惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方或其分
销商或代理进行销售。公司及公司下属控股子公司如需在前述中国以外国家或地
区建立分销渠道和物流链，则应根据并受限于惠而浦集团的全球销售战略确定。
3、公司及公司下属控股子公司将不在中国及公司已于协议签署前设立下属
控股子公司的国家或地区之外的国家或地区新设任何从事或经营与惠而浦集团、
惠而浦中国及其各自具有控制关系的关联方从事或经营的业务构成竞争或潜在
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竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权，控制董事会决策权的
方式控制该等企业或竞争实体。
三、对广东惠而浦家电制品有限公司的安排
各方同意，就本次发行完成后广东惠而浦微波炉业务与公司可能存在的同业
竞争，惠而浦集团将促使广东惠而浦的股东于本次发行完成后 36 个月内本着公
平原则按照市场公允价格将广东惠而浦的微波炉业务整合进公司。在广东惠而浦
的股东将广东惠而浦的微波炉业务整合进公司前的过渡期内，惠而浦集团将促使
广东惠而浦的股东于 2013 年 12 月 31 日前与公司签署附生效条件的托管协议，
将广东惠而浦的生产经营托管给公司，相关托管费用将按照届时市场公允价格确
定。该托管协议应于本次发行完成之日(以本次发行实际发行的全部股份于证券
登记结算机构办理完毕登记至惠而浦中国名下之日为准)起生效。
四、对海信惠而浦（浙江）电器有限公司的安排
各方同意，惠而浦集团将促使海信惠而浦之惠而浦集团控制的股东就该股东
持有的海信惠而浦 50%股权处理方案与海信惠而浦合资方海信科龙电器股份有
限公司进行协商。如惠而浦集团控制的股东与海信科龙电器股份有限公司未能就
上述海信惠而浦 50%的股权处理方案达成一致，则惠而浦集团承诺将本着消除同
业竞争的原则将该部分股权作出妥善安排。
五、先决条件
协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于以
下条件获得满足之日起生效：协议已经公司董事会、股东大会审议批准；协议已
经惠而浦中国及惠而浦集团董事会审议批准。
根据惠而浦中国与公司股东三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司
签署的《股份转让协议》，本次股份协议转让完成后，惠而浦中国将合计持有公
司股份 157,245,200 股，占公司现有总股本的 29.51%。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据惠而浦中国与公司股东三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司
签署的《股份转让协议》，惠而浦中国履行协议约定的买方义务是以公司本次非
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公开发行相关事项已取得全部必要的批准与授权为前提，本次非公开发行相关事
项与三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司存在特殊利益关系，依据相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司股东三洋电机株式会社、三洋电机（中
国）有限公司应当回避表决。
现提请各位股东代表予以审议。
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