澳柯玛股份有限公司
关于公司对外投资并涉及矿业权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司作为财务型投资者投资人民币 1 亿元对上海全祥投资中心（有限合伙）（以
下简称上海全祥）增资，该笔资金将用于收购内蒙古自治区扎鲁特旗太平山矿业有限责
任公司（以下简称太平山矿业）股权。
太平山矿业拥有内蒙古自治区扎鲁特旗水泉矿区铅锌多金属矿采矿权和内蒙古
自治区扎鲁特旗水泉铜矿勘探探矿权。
太平山矿业正在办理内蒙古自治区扎鲁特旗敖包艾勒北东多金属矿勘探探矿权及
扎鲁特旗莫霍勒海勒斯达坂铅锌多金属矿勘探探矿权，探矿权人内蒙古自治区第十地质
矿产勘查开发院（以下简称第十勘查院）已同意转让给太平山矿业，并获得了内蒙古自
治区国土资源厅批复，有关手续正在办理过程中。
太平山矿业正常生产经营，生产规模为 3 万吨/年。太平山矿业正在办理年生产
规模不低于 30 万吨的采矿权证，有关手续正在办理过程中，预计不迟于 2014 年 6 月 30
日前取得。
一、本次交易概述
（一）公司董事会审议及独立董事发表意见情况
公司五届十九次董事会于 2013 年 11 月 7 日以通讯方式召开并表决，应参与表决董
事 7 人，实际参与表决董事 7 人；本公司监事、高级管理人员等列席会议；会议由公司
董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定；会议审议通过了一项议
案：《关于公司对外投资并涉及矿业权的议案》，7 票同意。同意公司投资 1 亿元人民币
对上海全祥进行增资，成为上海全祥的有限合伙人；公司上述投资款项和上海全祥其他
合伙人先期出资的款项，将被全额用于上海全祥收购太平山矿业 80%的股权。
就上述事项，公司独立董事发表了独立意见，具体如下：
“1、公司本次出资1亿元，作为财务型投资者，与其他投资方组成联合体共同收购
太平山矿业有限责任公司80%股权，目的是为了取得较好的投资回报。公司在将该事项
提交董事会审议前，已进行了充分的尽职调查与论证，并采取了严格的风险控制措施，
整体风险可控。
2、本次收购将为公司开发内蒙古通辽地区丰富的铅锌铜银资源、拥有铅锌铜银资
源储量奠定良好的基础，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。
3、公司本次对外投资并涉及矿业权事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。
综上，我们同意公司本次对外投资并涉及矿业权的事项。”
（二）本次交易协议签署情况
2013 年 11 月 6 日，公司与上海全祥、上海全祥其他合伙人：上海经凯矿业投资中
心（普通合伙）（以下简称上海经凯）、 北京中潞福银投资有限公司（以下简称中潞福
银）、 天津中潞福郡投资中心（有限合伙）（以下简称中潞福郡）、北京慧友佳清投资中
心（有限合伙）（以下简称慧友佳清）等有关各方，就收购太平山矿业 80%股权等事宜，
共同签署了《关于投资于扎鲁特旗太平山矿业有限责任公司之投资协议》及《上海全祥
投资中心（有限合伙）合伙协议》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序：无。
二、本次交易各方当事人基本情况
公司董事会已对本次交易其他各方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的
尽职调查，各方当事人均具有履约能力。其他各方当事人具体情况如下：
（一）上海经凯为一家于中国设立的普通合伙企业，主要经营场所为：上海青浦区
联民路 1881 号，经营范围为：矿业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，商务信息
咨询，企业管理咨询，销售矿产品（除煤等专控产品）；执行事务合伙人：李国安。
李国安先生,48 岁,1965 年 5 月出生,籍贯：上海，自 2004 年起至今担任河南嵩县
丰源钼业有限责任公司（以下简称“丰源钼业”）董事、董事长。李国安先生具有成功
的矿业投资和运营管理经验，得到多位业内顶尖专家提供的在探矿、采矿、选矿、管理
等方面的指导，其投资并运营的嵩县丰源钼矿，已成为行业内标杆矿山，并于 2010 年
被国土资源部确定为国家级绿色矿山试点单位。
丰源钼业住所位于嵩县德亭乡雷门沟，注册资本 16200 万元，经营范围为钼矿开采、
加工、销售；截至 2013 年 9 月底，丰源钼业资产总额 43383.02 万元，净资产 35158.25
万元，1-9 月份实现营业收入 9406.53 万元，净利润 511.89 万元（未经审计）。
（二）中潞福银为一家于中国设立的有限责任公司，住所为北京市海淀区北四环西
路 9 号，注册资本 2000 万元，实收资本 500 万元，经营范围为：投资管理，投资咨询，
财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料），企业
管理咨询；法定代表人及主要股东为：王波。
（三）中潞福郡为一家于中国设立的有限合伙企业，主要经营场所为：天津市津汉
公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号，经营范围为：以自有资金对能源、
环保、科技行业进行投资，资本管理（金融管理除外），投资咨询，投资管理，商务信
息咨询；执行事务合伙人：北京中潞福银投资有限公司（委派代表：王波）。
王波先生，性别：男，国籍：中国，住所：济南市历下区千佛山东路 11 号，身份
证号：37010319760107XXXX。
（四）慧友佳清为一家于中国设立的有限合伙企业；主要经营场所为：北京市海淀
区中关村东路 1 号院，经营范围为：投资管理，资产管理；执行事务合伙人：朱朝阳。
朱朝阳先生，性别：男，国籍：中国，住所：北京市丰台区芳城园，身份证号：
36010219660505XXXX。
上述当事人中，中潞福银和中潞福郡（合称“中潞联合”）为一致行动人。
上述其他各方当事人与本公司不存在关联关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）上海全祥基本情况
上海全祥成立于 2013 年 4 月，为一家根据中国法律成立的有限合伙企业，主要经
营场所为：上海市青浦区联民路 1881 号，执行事务合伙人为：上海经凯矿业投资中心
（普通合伙）（委派代表：李国安），经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询，创
业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，销售矿产品（除煤等专控产品）。
上海全祥由现合伙人上海经凯、中潞福银、中潞福郡和慧友佳清共同出资 1 亿元人
民币设立； 其中上海经凯、中潞福郡、中潞福银和慧友佳清分别出资 6000 万元、1590
万元、10 万元和 2400 万元，分别占上海全祥的出资比例为 60%、15.9% 、0.1%和 24%。
（二）太平山矿业基本情况
1、太平山矿业矿产权益情况
（1）扎鲁特旗水泉矿区铅锌多金属矿采矿权
证号：C1500002010073210071178；
采矿权人：扎鲁特旗太平山矿业有限责任公司；
地址：通辽市扎鲁特旗巴彦塔拉苏木；
开采矿种：铅矿、锌矿；
开采方式：地下开采；
生产规模：3.00 万吨/年；
矿区面积：0.3476 平方公里；
有效期限：自 2013 年 7 月 29 日至 2016 年 7 月 29 日。
太平山矿业正在办理年生产规模不低于 30 万吨的采矿权证，截至目前，有关手续
正办理中，预计不迟于 2014 年 6 月 30 日前取得。
（2）内蒙古扎鲁特旗水泉铜矿勘探探矿权
证号：T15120080702012153；
探矿权人：扎鲁特旗太平山矿业有限责任公司；
图幅号：L51E020003；
勘查面积：7.34 平方公里；
有效期：2012 年 7 月 10 日至 2014 年 7 月 9 日。
扎鲁特旗水泉矿区铅锌多金属矿采矿权位于内蒙古扎鲁特旗水泉铜矿勘探探矿权
范围内。采矿权与探矿权之间有一间隔空白区。太平山矿业为了整体开发采矿权及探矿
权范围内的资源，于 2012 年向内蒙古自治区国土厅申请扩大采矿权矿区范围，现已经
通辽市国土资源局批准报内蒙古自治区国土厅,截至目前，划定矿区范围正在办理中。。
（3）内蒙古扎鲁特旗敖包艾勒北东多金属矿勘探探矿权
证号：T15120080702010678；
探矿权人：内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院；
图幅号：L51E018003；
勘查面积：4.79 平方公里；
有效期：2012 年 7 月 10 日至 2014 年 7 月 9 日。
（4）扎鲁特旗莫霍勒海勒斯达坂铅锌多金属矿勘探探矿权
证号：T15120091002035373；
探矿权人：内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院；
图幅号：L51E020003；
勘查面积：2.45 平方公里；
有效期：2012 年 10 月 18 日至 2014 年 10 月 17 日。
上述探矿权中，内蒙古扎鲁特旗敖包艾勒北东多金属矿勘探探矿权及扎鲁特旗莫霍
勒海勒斯达坂铅锌多金属矿勘探探矿权，第十勘查院已同意转让给太平山矿业，有关转
让价款已缴纳，并获得内蒙古自治区国土资源厅批复，截至目前，有关手续正在办理过
程中。
上述矿业权已按国家有关规定缴纳相关费用。
（5）已探明资源储量及品位
根据《内蒙古自治区扎鲁特旗水泉矿区铜铅锌矿勘探报告》（2012 年 3 月），截止
2011 年 5 月 31 日矿区范围内保有（333）以上级别资源量 595.10 万吨，以上资源储量
已经北京中矿联咨询中心评审通过，并经内蒙古自治区国土资源厅备案（内国土资储备
字[2012]173 号）；具体详见下表：
储量估算基准日保有资源储量
储量级 平均品位
序号 品名 矿石量（万 金属量（吨），
别编码 （%），银为
吨） 银为 kg
g/t
121b 62.09 1.24% 7,701.00
铜铅锌矿含 122b 273.78 1.08% 29,701.00
1
Pb 333 259.23 1.28% 33,160.00
合计 595.10 1.19% 70,562.00
121b 62.09 4.26% 26,452.00
铜铅锌矿含 122b 273.78 5.12% 140,098.00
2
Zn 333 259.23 4.43% 114,816.00
合计 595.10 4.73% 281,366.00
121b 62.09 5.50% 34,153.00
铜铅锌矿 122b 273.78 6.20% 169,799.00
3
Zn+Pb 333 259.23 5.71% 147,976.00
合计 595.10 5.91% 351,928.00
121b 62.09 0.58% 3,583.00
铜铅锌矿含 122b 273.78 0.76% 20,930.00
4
Cu 333 259.23 0.77% 19,941.00
合计 595.10 0.75% 44,454.00
铜铅锌矿含
5 333 595.10 61.59 366,528.00
Ag
上表中：121b 是指：探明的经济基础储量，可靠性较高，计算可采储量时 100%参
与计算；122b 是指：控制的经济基础储量，可靠性较高，计算可采储量时 100%参与计
算；333 是指：推断的内蕴经济资源量（333），与 121b 和 122b 相比，可靠性相对较低，
计算可采储量时 50%-80%参与计算。
根据行业惯例，综合品位以铜精矿、铅精矿、铜铅精矿中含银的单位价值是锌精矿
价值的 4、1.2 和 450 倍，折合成锌精矿的综合品位。 “综合品位”的计算公式为：铜
品位（%）×4+铅品位（%）×1.2+锌品位（%）×1+银品位（克/吨）×450/1000000
上述已探明资源储量综合品位
=0.75%*4+1.19%*1.2+4.73%*1+61.59*450/1000000=11.93%
2、太平山矿业注册情况
太平山矿业成立于 2006 年 8 月，住所为：内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗巴彦塔拉
苏木红光村，法定代表人：李国安，注册资本为人民币 500 万元，经营范围为：铅矿、
锌矿开采、加工、销售。截至目前，该公司股东为：第十勘查院持股 20%，上海全祥持
股 80%；但上海全祥尚未完成向原股东全额支付股权转让款项。
3、太平山矿业财务状况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司对太平山
矿业进行了审计，审计基准日为 2013 年 3 月 31 日，审计意见为标准无保留，根据该所
出具的（2013）)汇所审字第 4-090 号《审计报告》，截至 2013 年 3 月 31 日，该公司总
资产 5469.10 万元，负债合计 4641.47 万元，净资产 827.63 万元，2013 年 1-3 月份，
实现营业收入 1113.30 万元，净利润 198.52 万元。
四、本次交易公司尽职调查情况
公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司、云南俊成矿业权评估有限公司、北京市
康达律师事务所和矿业专家对太平山矿业进行了充分的尽职调查与论证，截至有关协议
签署日，未发现影响公司决定本次对外投资的重大风险及问题。
五、本次交易公司对外投资路径和估值调整措施
（一）投资路径
1、公司作为财务型投资者对上海全祥增资 1 亿元，成为上海全祥的有限合伙人，
持有上海全祥 35%的权益。上述款项和其他合伙人先期出资的款项 1 亿元将被全额用于
上海全祥收购太平山矿业 80%的股权，公司间接持有太平山矿业的股权。
2、上海全祥已将太平山矿业 80%的股权过户到名下，但尚未完成全额支付款项（截
至目前，上海全祥已支付股权转让款人民币 1 亿元）。上海全祥拟择机收购第十勘查院
的 20%股权，从而全资持有太平山矿业。
（二）估值调整措施
1、估值调整原因
基于上海全祥合伙人上海经凯李国安先生成功的矿业投资和运营管理经验，其个人
对于本次收购太平山矿业项目的关键作用，以及其他投资人对水泉矿区“储量翻倍潜力”
的初步认可，以溢价出资与上海经凯共同组成联合体完成对太平山矿业的收购。若储量
未翻番，则根据后续不同探矿增储结果，上海经凯向公司及其他投资人实施相应对赌补
偿。
上海全祥的合伙人同意采取两种折股比例，上海经凯已经出资 6000 万元，占上海
全祥 51%股份；公司出资折股比例与已经出资的中潞联合及惠友佳清相同。
在公司出资完成后，太平山矿业储量认定前，上海经凯、本公司、慧友佳清、中潞
联合对上海全祥将分别按照 51%、35%、8.4%、5.6%的比例享有其在上海全祥合伙人会议
上的表决权并依此比例分享利润或分担亏损。
太平山矿业储量认定过程中及认定储量后，上述各合伙人之间将按照投资协议相
关条款约定的比例，各自享有其在上海全祥合伙人会议上的表决权并依此比例分享利润
或分担亏损。
2、估值调整措施，即上海全祥合伙人之间的对赌
合伙人之间对赌约定分为三项关键要素，一是矿石储量，二是综合品位，三是对赌
时间，以保证澳柯玛、惠友佳清和中潞联合在上海全祥的利益，其中澳柯玛的权益变化
具体如下：
（1）水泉矿区综合品位大于等于 10%时
矿石储量（万吨） 澳柯玛权益 备注
1200 及以上 持有上海全祥收益及表决权 35% 不计算达坂矿区和
800-1200 持有上海全祥收益及表决权 35%+ 敖包矿区储量
上海经凯补偿 3000 万元本息
600-800 持有上海全祥收益及表决权 50%
（2）水泉矿区综合品位在 7%-10%时，采用折合锌金属量计算
锌金属储量（万吨） 澳柯玛权益 备注
120 持有上海全祥收益及表决权 35% 不计算达坂矿区和
80-120 持有上海全祥收益及表决权 35%+ 敖包矿区储量
上海经凯补偿 3000 万元本息
60-80 持有上海全祥收益及表决权 50%
（3）水泉矿区综合品位低于 7%时
公司有权撤资，上海经凯需按照投资协议约定回购公司的本次出资。
（4）对赌时间节点
2014 年 12 月 31 日前，太平山矿业水泉矿区有关矿石储量资料通过专家组多数认
定；
2015 年 4 月 30 日前，太平山矿业完成符合受理条件的储量备案申报；
2015 年 10 月 31 日前，太平山矿业取得矿石储量备案证明。
（三）通过上海全祥向太平山矿业提供借款 2800 万元
在公司经工商登记为上海全祥的合伙人及其他有关约定事项完成后，各方将通过上
海全祥借款合计 8000 万元给太平山矿业以偿还指定债务和启动探矿事宜，上述 8000 万
元借款由各方按照在上海全祥合伙人会议所享有的表决权比例分担，即公司承担 2800
万元，借款利率为 7%（年息），借款期限 2 年，借款期限届满后优先偿除上海经凯以外
的其他各方，但在上海经凯享有上海全祥表决权比例不为 51%时除外。
六、公司对本次交易的风险控制措施
（一）聘请矿业专家为公司顾问，进行专业问题把握。
（二）与上海经凯共同控制太平山矿业，澳柯玛委派两名董事（在重大事项上具有
一票否决权）、监事长和财务负责人。
（三）锁定上海经凯合伙人李国安先生退出门槛。
基于上海全祥合伙人之间明确就矿石资源储量和品位存在对赌，且今后太平山矿业
经营管理首要依赖李国安先生的矿业开采经验，因此对其设置退出门槛，以保证李国安
先生具有对赌履约能力，一是在对赌期间内对上海经凯转让上海全祥股份作出封顶限
制，即上海经凯持有上海全祥股份不得低于 36%；二是李国安先生必须是上海经凯的实
际控制人，即也不能以间接方式转让上海全祥股份。本项情形合伙人之间已经达成一致，
并在投资协议相关条款约定。
七、本次交易协议的主要内容
（一）估值调整
1、各方确认，各方投资于上海全祥的前提条件之一是太平山矿业水泉矿山的储量
不低于 595 万吨，综合品位不低于 7%。当前有权国土资源管理部门已完成对太平山矿业
水泉矿山 595 万吨资源储量的登记备案。太平山矿业水泉矿山的储量是指有权国土资源
管理部门认定的储量（“认定储量”，以有权国土资源管理部门储量评审备案结果为准）。
为本协议之目的，“综合品位”的计算公式为：铜品位（%）×4+铅品位（%）×1.2+锌
品位（%）×1+银品位（克/吨）×450/1000000。
2、如果太平山矿业的综合品位不低于 10%，则各方按照认定储量进行估值调整：
（1）如果太平山矿业水泉矿山的认定储量不低于 1,200 万吨（折合锌金属量为不
低于 120 万吨），则上海经凯、澳柯玛、慧友佳清、中潞联合将分别按照 51%、35%、8.4%、
5.6%的比例享有其在上海全祥合伙人会议上的表决权并依此比例分享利润或分担亏损，
上海经凯、澳柯玛、慧友佳清、中潞联合互相无需就此支付任何款项。
（2）如果太平山矿业水泉矿山的认定储量低于 1,200 万吨但不低于 800 万吨（折
合锌金属量为 120-80 万吨区间），上海经凯将向慧友佳清、中潞联合及澳柯玛分别予以
补偿，补偿款分别为人民币 720 万元、480 万元、3,000 万元，并按照各该补偿款年利
率 10%的计算标准向各方支付资金使用费，计算资金使用费的时间为慧友佳清、中潞联
合及澳柯玛出资之日至上海经凯向各方支付补偿之日，补偿款支付时间为估值调整条件
成就之日起一个月内完成。
支付补偿款完成后，上海经凯、澳柯玛、慧友佳清、中潞联合将分别按照 51%、35%、
8.4%、5.6%的比例享有其在上海全祥合伙人会议上的表决权并依此比例分享利润或分担
亏损。
（3）如果太平山矿业水泉矿山的认定储量低于 800 万吨但不低于 595 万吨（折合
锌金属量为 80-59.5 万吨区间），则上海经凯、澳柯玛、慧友佳清、中潞联合将分别按
照 30%、50%、12%、8%的比例享有其在上海全祥合伙人会议上的表决权并依此比例分享
利润或分担亏损。
3、如果太平山矿业水泉矿山所开采矿石的综合品位低于 10%但不低于 7%的，则按
照认定储量与综合品位的乘积计算的锌金属量确认各方权益调整的依据，计算的锌金属
量分别划分为不低于 120 万吨/120-80 万吨/80-59.5 万吨三个区间，各方根据计算的实
际锌金属量所在区间分别按照上述 2 第（1）（2）（3）项所列的权益调整。举例说明：
如果太平山矿业认定储量为 800 万吨，综合品位为 9%，则锌金属量为 800×9%=72 万吨，
该金属量处于上述 2 第（3）项确定的区间，则上海经凯、澳柯玛、慧友佳清、中潞联
合将分别按照 30%、50%、12%、8%的比例享有其在上海全祥合伙人会议上的表决权并依
此比例分享利润或分担亏损。
4、如果太平山矿业水泉矿山所开采矿石的综合品位低于 7%的，则低于澳柯玛投资
本项目的最低值，澳柯玛有权决定撤资，上海经凯需按照本协议的约定回购澳柯玛的本
次出资。
5、2014 年 12 月 31 日前必须完成太平山矿业水泉矿区有关矿石储量资料通过专家
组多数认定，若经专家组多数（“多数”是指专家组人数的半数以上但不含半数）论证
后认为：
（1）论证储量低于 800 万吨的，则各方立即适用并启动上海经凯、澳柯玛、慧友
佳清、中潞联合分别按照 30%、50%、12%、8%的比例享有其在上海全祥合伙人会议上的
表决权并依此比例分享利润或分担亏损。
（2）论证储量不低于 800 万吨的，进入本条第 6 款。
6、2015 年 4 月 30 日前必须完成太平山矿业水泉矿山的储量评审备案所需要的全
部工作，将太平山矿业水泉矿山的储量评审备案材料正式上报有权国土资源管理部门，
且评审备案材料全部符合要求并被有权国土资源管理部门正式受理。截至 2015 年 4 月
30 日，评审备案材料仍未完成或未被受理的，则各方将立即适用并启动上海经凯、澳柯
玛、慧友佳清、中潞联合分别按照 30%、50%、12%、8%的比例享有其在上海全祥合伙人
会议上的表决权并依此比例分享利润或分担亏损；已完成并受理的，则根据评审备案材
料：
（1）备案材料储量低于 1,200 万吨但不低于 800 万吨（折合锌金属量为 120-80 万
吨区间）的，则各方将立即适用并启动本条第 2 款第（2）项，支付补偿款及资金占用
费。
（2）备案材料储量不低于 1,200 万吨（折合锌金属量为不低于 120 万吨）的，进
入本条第 7 款。
（3）备案材料矿石综合品位低于 7%的，则各方将立即适用并启动本条第 4 款。
7、鉴于储量评审备案材料正式上报有权国土资源管理部门后至完成正式备案之间
的时间无法确定，2015 年 4 月 30 日前将太平山矿业水泉矿山的储量评审备案材料正式
上报有权国土资源管理部门并被受理之后，各方最终对储量的认定延至 2015 年 10 月 31
日。任何原因截止 2015 年 10 月 31 日有权国土资源管理部门仍未作出太平山矿业水泉
矿山的储量评审备案结果，则各方将立即适用并启动上海经凯、澳柯玛、慧友佳清、中
潞联合分别按照 30%、50%、12%、8%的比例享有其在上海全祥合伙人会议上的表决权并
依此比例分享利润或分担亏损。截止 2015 年 10 月 31 日有权国土资源管理部门已作出
太平山矿业水泉矿山的储量评审备案结果的，则根据评审备案结果：
（1）根据评审备案结果的认定储量，各方将立即适用并启动本条第 2 款和第 3 款。
（2）根据评审备案结果矿石的综合品位低于 7%的，则各方将立即适用并启动本条
第 4 款。
（二）陈述与保证
现投资方对公司陈述和保证：太平山矿业已取得水泉矿山储量为 595 万吨的储量评
审备案证明，年生产规模不低于 30 万吨的采矿权证正在办理过程中，其办理完成不存
在法律障碍，最迟不得晚于 2014 年 6 月 30 日前取得。
（三）内部治理
1、董事会
（1）上海全祥应促成太平山矿业设立董事会并制定本项之外的本条其他约定，上
海全祥持有太平山矿业 80%股权之后，上海全祥将委派 7 名董事与第十勘查院委派的董
事共同组成董事会，当澳柯玛在上海全祥的表决权比例为 35%的条件下，3 名董事包括
董事长由上海经凯委派，2 名董事由澳柯玛委派，慧友佳清、中潞联合各委派 1 名董事；
当澳柯玛在上海全祥的表决权比例为 50%的条件下，3 名董事包括董事长由澳柯玛委派，
2 名董事由上海经凯委派，慧友佳清、中潞联合各委派 1 名董事。
（2）有关重大事项应提交董事会会议审议。董事会会议对有关重大事项作出决议，
须由全体董事的三分之二(2/3)以上且包括澳柯玛委派的董事投赞成票方可通过。
2、监事
太平山矿业设监事 3 名，由澳柯玛、上海经凯、第十勘查院各委派 1 名，澳柯玛委
派的监事担任监事长；如果根据各方在上海全祥的表决权比例发生变化导致澳柯玛委派
董事长的，则上海经凯委派监事长。
3、经营管理机构
太平山矿业的管理机构包括总经理一名（董事会聘任）、副总经理若干名和首席财
务官（即财务负责人）一名。澳柯玛有权向太平山矿业推荐首席财务官。
（四）违约责任
如果本协议及合伙协议因本协议约定事由而解除的，或触发本协议约定的回购条件
时，上海经凯应当受让澳柯玛持有的上海全祥的合伙权益，受让价款为人民币 10000 万
元，加上 10000 万元×10%×澳柯玛向上海全祥支付认缴出资的出资之日至现投资方（备
注：或上海经凯及李国安、王文星）向澳柯玛支付受让价款之日的日历天数÷365 天。
（五）生效
本协议自各方适当签署之日起成立，经澳柯玛董事会批准后生效，本协议成立后即
对各方具有约束力，各方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
八、太平山矿业的生产配套条件及其矿业权估值
（一）太平山矿业拥有一处采矿权：扎鲁特旗水泉矿区铅锌多金属矿采矿权，已取
得有关环保审批、安全生产等合法审批文件，截至目前，正常生产经营。
（二）太平山矿业的矿产权益估值
公司委托具有探矿权、采矿权评估资质的云南俊成矿业权评估有限公司，对太平山
矿业所拥有的采矿权及探矿权价值进行了估值；根据其出具的俊成矿评咨字（2013）第
3 号《价值咨询报告书》（签字注册矿业权评估师为何文俊、何鹏）：“分析了折现现金流
量法、勘查成本效用法和市场交易案例分析后，本次推荐扎鲁特旗太平山矿业有限责任
公司采矿权及探矿权合理价值在 25200 万元—35600 万元之间”。详见公司同日刊载于上
海证券交易所网站上的《价值咨询报告书》。
九、本次交易对公司的影响
公司在将该事项提交董事会审议前，已进行了充分的尽职调查与论证，并采取了严
格的风险控制措施，整体风险可控。本次对外投资将为公司开发内蒙古自治区通辽地区
丰富的铅锌铜银资源、拥有铅锌铜银资源储量奠定良好的基础，预期将取得较好的投资
回报。
十、专项法律意见
北京市康达律师事务所对公司本次交易事项出具了法律意见书：
“1、本次增资的各方当事人均为依法设立且有效存续的法人或者其他类型企业，
具备本次增资的主体资格，本次增资已获得澳柯玛董事会批准；
2、本次增资标的公司上海全祥所持太平山矿业 80%股权权属明确，不存在质押或司
法冻结等权利受限的情形；
3、太平山矿业已取得矿业权证书的采矿权和探矿权的权属明确，不存在权利限制
或诉讼的情况。”
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站上的《北京市康达律师事务所关于澳柯玛
股份有限公司拟增资上海全祥投资中心（有限合伙）所涉及矿业权的法律意见书》。
十一、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2013）汇所审字第 4-090 号《审计
报告》
（三）云南俊成矿业权评估有限公司出具的俊成矿评咨字（2013）第 3 号《价值咨
询报告书》
（四）北京市康达律师事务所出具的康达法意字【2013】第 102 号《关于澳柯玛股
份有限公司拟增资上海全祥投资中心（有限合伙）所涉及矿业权的法律意见书》
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2013 年 11 月 8 日
