中信证券股份有限公司关于
平安银行股份有限公司限售股解禁的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）是平安
银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“公司”）2010 年非公开发行股票
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2012 年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有
关规定，本保荐机构对平安银行 2010 年非公开发行股票限售股份申请上市流通
事项进行了审慎核查。
一、本次限售股份发行及变动情况
平安银行非公开发行股票预案经公司 2009 年 6 月 12 日召开的第七届董事
会第十六次会议和 2009 年 6 月 29 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议
通过。
本次发行申请于 2010 年 6 月 11 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2010 年 6 月 28 日，中国证监会下发了证监许可[2010]862 号《关于核准深圳发
展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向中国平安人寿保险股
份有限公司（以下简称“平安寿险”）非公开发行不超过 379,580,000 股新股。
根据公司 2013 年 6 月 14 日《平安银行股份有限公司 2012 年年度权益分派
实施公告》，公司 2012 年年度权益分派方案为：以公司总股本 5,123,350,416
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 6 股，派 1.70 元人民币现金（含税）。权
益分派方案已实施完毕，平安寿险持股增加至 607,328,000 股。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2013 年 11 月 12 日；
2、本次解除限售股份的数量为 607,328,000 股，占公司总股本的 7.41%；
3、本次解除股份限售股东共计 1 位。
限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可流通股 本次可上市流
限售股份持 持有限售股份 本次可上市流 数占公司可流 通股数占公司 冻结的股份数
序号
有人名称 数（股） 通股数（股） 通股的比例 总股本的比例 量（股）
（%） （％）
1 平安寿险 607,328,000 607,328,000 10.89 7.41
经本保荐机构核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相
关法律法规的要求。
三、股东履行股份限售承诺情况
平安寿险承诺：自本次认购结束之日起（指本次认购的股份上市之日）36
个月内不得转让，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险
与其关联方（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险受同一实际
控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。
经本保荐机构核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承
诺。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在
公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、保荐机构核查结论
本保荐机构经核查认为，平安银行本次非公开发行股票限售股份上市流通，
相关股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害
中小股东利益的行为，本保荐机构对此无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司限售
股解禁的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
2013 年 月 日
