湖北宜化化工股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述:
1、公司控股子公司贵州新宜矿业(集团)有限公司(以下简称“新宜矿业”)
出资8000万元收购公司关联方重庆宜化化工有限公司(以下简称“重庆宜化”)
持有的习水县富星煤矿(以下简称“富星煤矿”)100%股权。
2、本次交易对象重庆宜化为公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司(以下
简称“宜化集团”)的关联方,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定,
本次交易构成关联交易。
关联关系图如下:
湖北宜化集团有限责任
公司
持股比例:16.85% 持股比例:82%
湖北宜化化工股份有限 湖北双环化工集团有限
公司 公司
持股比例:100% 持股比例:25.11%
贵州宜化化工有限责 湖北双环科技股份有限
任公司 公司
持股比例:60% 持股比例:100%
贵州新宜矿业(集团) 重庆宜化化工有限公
有限公司 司
持股比例:100%
习水县富星煤矿
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3、2013年11月5日,公司召开七届十二次董事会审议《湖北宜化化工股份有
限公司关联交易的议案》,该议案表决情况:赞成7票,反对0票,弃权0票。关联
董事蒋远华、王在孝、王华雄、张行锋在对此议案进行表决予以回避。独立董事
发表独立意见同意本次关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和本公
司章程的规定,该项议案不需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方基本情况:
名称:重庆宜化化工有限公司
企业类型:有限责任公司
法定代表人:李元海
注册资本:42000万元
注册地址:万州区龙都大道519号
主营业务:生产、销售联碱、销售化肥,货物进出口
控股股东:湖北双环科技股份有限公司
经营情况:截止2012年 12 月 31日,该公司总资产299,936.76万元,净资产
46,622.88万元;2012年度主营业务收入216,103.01万元、净利润4,551.67 万元。
三、关联交易标的基本情况:
交易标的:习水县富星煤矿100%股权
交易价格:8000万元
法定代表人:胡晓钟
注册资本:78.4万元
注册时间:2008年3月
注册地址:贵州省习水县马监工业经济区
主营业务:煤炭的生产与销售,瓦斯综合利用
控股股东:重庆宜化化工有限公司
经营情况:截止2013年9月30日,富星煤矿总资产174,373,241.26元,总负债
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100,783,091.69 元 , 净 资 产 73,590,149.57 元 ; 2013 年 1-9 月 主 营 业 务 收 入
22,709,811.44元、营业利润1,021,067.5元、净利润1,001,467.50元。(以上财
务数据未经审计)
截 止 2012 年 12 月 31 日 , 富 星 煤 矿 总 资 产 172,724,905.02 元 , 总 负 债
100,073,786.18 元 , 净 资 产 72,651,118.84 元 ; 2012 年 7-12 月 主 营 业 务 收 入
33,995,147.77元、营业利润1,520,420.52元、净利润381,415.60元。(重庆宜化
于2012年6月收购富星煤矿;以上财务数据经大信会计事务所审计)
习水县富星煤矿基本情况如下:
煤矿(井)名称:习水县富星煤矿
采矿许可证编号:C5200002009111120046188
有效期限:2011年12月至2013年12月
开采矿种:煤
煤炭储量:752.8万吨
开采权人:习水县富星煤矿
开采方式:地下开采
矿区面积:1.0607平方公里
开采深度:由1100米至670米标高,共有10个拐点圈定
煤炭生产许可证编号:205203210543
开采煤层:C5、C8、C12
提升方式:带式输送机
通风方式:中央分列式
生产能力:15万吨/年
有效期限:2012年1月4日至2032年1月4日
工业广场地址:贵州省遵义市习水县马临工业区
开拓方式:斜井开拓
运输方式:带式输送机
采煤工艺:炮采
设计采区回采率:80%
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安全生产许可证编号:(黔)MK安许证字(0579)
有效期:2011年12月16日至2014年12月15日
四、交易的定价政策及定价依据
2012年06月10日,重庆宜化化工有限公司出资8,000万元购买富星煤矿100%股
权。截止2013年9月30日,富星煤矿账面值为7,359.02万元。新宜矿业出资8000万
元按照重庆宜化取得富星煤矿的价格平价收购。本次交易价格公允,不存在损害
投资者利益的情形。
五、交易协议的主要内容
成交金额:8000万元
支付方式:现金支付
支付期限:协议签署后三个月内支付完毕
关联人重庆宜化在本次交易中所占权益为100%。协议签署后,新宜矿业与重
庆宜化将尽快到国家相关登记部门办理产权过户手续。
六、涉及关联交易的其他安排
新宜矿业本次收购完成后,富星煤矿将成为新宜矿业的下属公司,不存在收
购资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况,不存在因此产生关联交易的情况,
不存在产生同业竞争的情况。新宜矿业本次收购的资金为自有资金。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
2012年06月10日,重庆宜化化工有限公司出资8,000万元购买习水县富星煤矿
100%股权。根据黔府办发(2012)61号文《省人民政府办公厅关于转发省能源局
等部门贵州省煤矿企业兼并重组工作方案(试行)的通知》精神,富星煤矿不具
备煤矿企业整合资格。鉴于公司资源储备的战略计划,具有煤矿企业整合资格的
新宜矿业出资收购富星煤矿。此次收购对公司2013年度生产经营业绩无重大影响,
对公司将来生产经营将产生积极影响。
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八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与重庆宜化累计已发生的日常经营性关联交易 总额为
1,062万元.
九、独立董事的独立意见
本次交易是公司生产经营的需要,交易价格公允,符合公司整体利益,没有
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,并履行了相关的审批程序,无违规
情况,符合相关法律、法规的要求。同意新宜矿业出资8000万元收购富星煤矿。
本次交易构成关联交易,此项议案无须获得股东大会的批准。
十、备查文件
1、七届十二次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一三年十一月五日
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