国通管业 2013 年第四次临时股东大会 会议材料
安徽国通高新管业股份有限公司
2013 年第四次临时股东大会
会 议 材 料
二〇一三年十一月
-0-
国通管业 2013 年第四次临时股东大会 会议材料
目 录
2013 年第四次临时股东大会会议议程……………………………….2
2013 年第四次临时股东大会会议规则……………………………….3
议案一 关于拟与国机财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联
交议案……………………………………………………………………5
议案二 关于拟与股东投资设立子公司的关联交易议案……………8
议案三 关于续聘 2013 年度审计机构的议案…………………....11
议案四 关于修改<公司章程>的议案………………………………..12
-1-
国通管业 2013 年第四次临时股东大会 会议材料
2013 年第四次临时股东大会会议议程
1、会议召开日期及时间：2013 年 11 月 11 日（星期一）上午 9：30；
2、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
公司三楼会议室;
3、出席人：股权登记日公司在册股东或委托代理人；
公司董事、监事及高管人员、见证律师
4、主持人：陈学东董事长
5、议程：
一、 会议主持人宣布会议开始；
二、 宣读大会议事规则；
三、 选举大会监票人；
四、 审议会议议案
1、《关于拟与国机财务有限责任公司签署<金融服务协议>
的关联交易议案》
2、《关于拟与股东投资设立子公司的关联交易议案》
3、《关于续聘 2013 年度审计机构的议案》
4、《关于修改<公司章程>的议案》；
五、 现场股东开始表决，表决结果填写在议案表决书上；
六、 休息 15 分钟，工作人员统计现场投票结果；
七、 总监票人宣读表决结果；
八、 董事会秘书宣读 2013 年第四次临时股东大会决议；
九、 见证律师宣读法律意见书；
十、 参会人员发言。
-2-
国通管业 2013 年第四次临时股东大会 会议材料
安徽国通高新管业股份有限公司
2013 年第四次临时股东大会会议规则
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定
此会议规则：
一、 本次会议的组织方式
1、本次会议由公司五届董事会依法召集，由公司董事长陈学东
先生主持。
2、出席本次会议的是截止 2013 年 11 月 7 下午 3:00 收市后，在
中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托
代理人和本公司董事、监事、高级管理人员、律师。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的
职权。
二、 会议的表决方式
1、会议采取现场投票的表决方式进行。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的
股份数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。选举董事和监事
按累计投票制进行。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委
托代理人所持表决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开
始填票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票
-3-
国通管业 2013 年第四次临时股东大会 会议材料
结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二
名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计
核实，见证律师见证统计过程，总监票人、监票人和见证律师共同在
《议案表决结果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场公布。
6、会议主持人根据每项议案的表决结果宣布该议案是否通过。
三、 要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，
得到会议主持人的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使
好表决权。
安徽国通高新管业股份有限公司
2013 年 11 月 11 日
-4-
国通管业 2013 年第四次临时股东大会 会议材料
议案之一
关于拟与国机财务有限责任公司签署
《金融服务协议》的关联交易议案
各位股东：
你们好！
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资
金配置能力，实现资金效益最大化，安徽国通高新管业股份有限公司
（以下简称“公司”）拟与国机财务有限责任公司（以下简称：“国机
财务”）进行金融合作，并签署相关协议。 由于国机财务与公司控股
股东合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）同受国机集团直接控
制的企业，合肥通用机械研究院是公司的控股股东。根据《上海证券
交易所股票上市规则（2012 年修订）》和《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》的规定，为本公司的关联法人，因此，本次交易
构成关联交易。本次交易需提请股东大会审议通过后实施。
二、关联方的基本情况
关联方名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
注册资本：人民币 110,000 万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算
及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
-5-
国通管业 2013 年第四次临时股东大会 会议材料
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批
准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员
单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、本次关联交易的主要内容
1、在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国机财
务同在下列范围内为公司提供优质高效的全方位金融服务：
（1）本、外币存款服务；
（2）本、外币贷款服务；
（3）结算服务；
(4)办理票据承兑与贴现；
(5)办理委托贷款；
(6)承销企业债券；
(7)办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
(8) 提供担保；
(9)经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、本金融服务协议的范围不包括为公司募集资金提供的金融服
务，公司募集资金须严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集
资金的管理规定进行管理，专户存储。
3、公司在国机财务的存款余额不超过公司货币资金总额（不含
公司募集资金）的 50%，且不超过 5 亿元。
4、国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守
以下原则：
（1）公司在国机财务的各类存款，国机财务按不低于中国人民银
行同期同档次存款基准利率计付存款利息。
（2）公司在国机财务取得的贷款，国机财务按不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且不高于同期境内商业银行的同类型贷
款利率计收贷款利息。
-6-
国通管业 2013 年第四次临时股东大会 会议材料
（3）国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，
收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（4）国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划
费用。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期
同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的
同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取
的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供
的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益
水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
2、国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联
企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金
周转。
由于国机财务有限责任公司与公司控股股东合肥通用机械研究
院同受中国机械工业集团有限公司直接接控制的企业，合肥通用机械
研究院是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》的规定，本次交易构成了关联交易。股东大会对该议案进
行表决时，关联股东需回避表决。
本议案经公司五届六次董事会审议通过，现提交 2013 年第四次
临时股东大会审议，请各位股东审议。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2013 年 11 月 11 日
-7-
国通管业 2013 年第四次临时股东大会 会议材料
议案之二
关于拟与股东投资设立子公司的关联交易议案
各位股东：
你们好！
一、关联交易概述
1、交易情况
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方
合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）共同出资发起设立“合肥
机通工程科技有限公司（以下简称“合肥机通”）”。合肥机通注册资
本为人民币 1000 万元，公司的股权结构为：安徽国通高新管业股份
有限公司，人民币 800 万元，占 80%；合肥通用机械研究院，人民币
200 万元，占 20%。
2、关联关系
本次关联交易的关联方合肥通用机械研究院为本公司第一大股
东，持有公司 11.89%的股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，公司与合肥通用机械研究院存在关联关系。本次公司与
第一大股东共同投资设立公司构成关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称： 合肥通用机械研究院
法定代表人：陈学东
注册资本：人民币 8360 万元
经济性质：全民所有制
注册地址：合肥市长江西路 888 号
经营范围：石油化工、通用、制冷空调、包装、环保机械、净化
工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品
-8-
国通管业 2013 年第四次临时股东大会 会议材料
性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料
出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加
工；本院及直属企业经营的产品及原材料进出口贸易；民用改装车的
生产、销售，承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外
工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。
三、关联交易主要内容
拟设立公司的名称为：合肥机通工程科技有限公司；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：机电设备成套、工程承包、检验检测、技术服务以
及配套材料销售等。
股东拟出资数额、出资方式 ： 合肥机通工程科技有限公司的注
册资本为人民币 1000 万元。安徽国通高新管业股份有限公司，出资
人民币 800 万元，占 80%；合肥通用机械研究院，出资人民币 200
万元，占 20%。出资方式为现金出资。
四、交易协议情况
经公司第五届董事会第六次会议审议通过并经股东大会审议
通过后，国通管业与合肥院将签署《合资协议》。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、进行关联交易的目的
合肥机通工程科技有限公司主要依托合肥院在机电的设备成
套、工程承包以及技术服务等方面的优势，进一步发挥国通管业的市
场营销网络潜力，开展机电设备成套、工程承包、技术服务以及配套
材料销售等方面的业务，以充分拓展国通管业新的盈利增长点。随着
国家的十二五发展规划以及相关行业发展规划的发布实施，在节能环
保、重大机械装备、城市污水处理、大气污染治理等领域，将存在着
-9-
国通管业 2013 年第四次临时股东大会 会议材料
巨大的发展机遇。
2、本次关联交易对上市公司的影响
公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交
易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人
形成依赖。
本次公司与第一大股东共同投资设立公司构成关联交易。股东大
会对该议案进行表决时，关联股东需回避表决。
本议案经公司五届六次董事会审议通过，现提交 2013 年第四次
临时股东大会审议，请各位股东审议。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2013 年 11 月 11 日
- 10 -
国通管业 2013 年第四次临时股东大会 会议材料
议案之三
关于续聘 2013 年度审计机构的议案
各位股东：
你们好！
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度会计
审计机构，公司拟续聘该会计师事务所为公司 2013 年度会计审计机
构和内控审计机构，聘期 1 年，2013 年度的审计费用合计为人民币
43 万元。
本议案经公司五届六次董事会审议通过，现提交 2013 年第四次
临时股东大会审议，请各位股东审议。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2013 年 11 月 11 日
- 11 -
国通管业 2013 年第四次临时股东大会 会议材料
议案之四
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
你们好！
因办理公司变更登记需要及结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》第十三条、第一百九十四条进行修改，内容如下：
原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：UPVC 管、
PE 管、PP-R 管等塑料管材、金属塑料复合管材及管件生产、销售、
安装、服务、技术研究、开发；经营进出口业务；市政工程施工；管
道安装；建筑及暖通工程服务；机电设备成套。
现修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：UPVC 管、PE
管、PP-R 管等塑料管材、金属塑料复合管材及管件生产、销售、安
装、服务、技术研究、开发；经营进出口业务；市政工程施工；管道
安装；建筑及暖通工程服务；机电设备成套销售及施工。
原第一百九十四条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
现修改为：
第一百九十四条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在合肥市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
本议案经公司五届六次董事会审议通过，现提交 2013 年第四次
临时股东大会审议，请各位股东审议。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2013 年 11 月 11 日
- 12 -
