本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示
经过公司非流通股股东和流通股股东的充分沟通，根据同意参加股权分置改革的非流通股股东提议，西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“西藏矿业”或“公司”)股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年12月30日复牌。
一、关于股权分置方案的调整情况
西藏矿业董事会于2005年12月20日公告股权分置改革方案后，在公司董事会的协助下，公司同意参加股权分置改革的非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、发放意见反馈统计表等方式与流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果，经同意参加股权分置改革的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的对价安排内容做出如下调整：
原为：
“以现有总股本20,051万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.3股。非流通股股东将获得的全部转增股数2,840.73万股支付给流通股股东。
按转增后、对价安排实施前的流通股股数9,471万股计算，每10股流通股获得非流通股股东安排的3.00股对价股份；即换算成总股本不变情况下的直接送股形式，流通股股东每10股获得3.00股对价股份。
方案实施后，本公司总股本增加到24,662.73万股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。”
现调整为：
“以现有总股本20,051万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.5股。非流通股股东将获得的全部转增股数3,087.75万股支付给流通股股东。
按转增后、对价安排实施前的流通股股数9,625万股计算，每10股流通股获得非流通股股东安排的3.21股对价股份；即换算成总股本不变情况下的直接送股形式，流通股股东每10股获得3.21股对价股份。
方案实施后，本公司总股本增加到25,063.75万股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。”
二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：
（一）自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。
（三）我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。
（四）本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见
针对非流通股股东对方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司认为：
（一）方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。
（二）在调整方案中，公司非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。
（三）本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、补充法律意见书
西藏矿业非流通股股东根据与西藏矿业流通股股东沟通的结果调整股权分置改革方案，符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，调整对价方案的行为合法有效；西藏矿业根据调整后的对价方案进行股权分置改革，客观上保护了流通股股东的利益，西藏矿业非流通股股东有能力履行相关承诺，本次股权分置改革方案的实施不存在法律障碍。
五、其他需要说明的事项
本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化。请投资者仔细阅读2005年12月29日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏矿业发展股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》。
六、附件
1、西藏矿业发展股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；
2、西藏矿业发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
3、第一创业证券有限责任公司关于西藏矿业发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
4、北京市星河律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；
5、西藏矿业发展股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。
特此公告。（本页无正文，系西藏矿业发展股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告之盖章页）
西藏矿业发展股份有限公司董事会
二〇〇五年十二月二十八日
