证券简称：上海物贸 证券代码：A 股 600822 编号：临 2013－027
物贸 B 股 B 股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修订说明附
后（《公司章程》修改对照表）。
该议案须提请股东大会审议。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2013 年 10 月 30 日
附：《公司章程》修改对照表
原文： 修订后：
第一百六十二条 公司利润分配政策为： 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项 （一）决策机制与程序：公司股利分配方案
目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利 由董事会制定及审议通过后报由股东大会批
益的基础上正确处理公司的短期利益及长 准；董事会在制定股利分配方案时应充分考
远发展的关系，确定合理的股利分配方案； 虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其他决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投
资者进行沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配 （二）利润分配原则：公司实行连续、稳定
股利，可以进行中期现金分红； 的利润分配原则，
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润
分配不到超过累计可供分配利润的范围，不
到损害公司持续经营能力。
（三）公司向社会公众增发新股、发行可转 （三）利润分配形式：公司采用现金、股票
换公司债券或向原有股东配售股份需满足 或现金股票相结合的方式分配股利。公司在
最近三年以现金方式累计分配的利润不少 盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
于最近三年实现的年均净利润的百分之三 展的前提下，应积极采用现金方式分配股利。
十；
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配 （四）现金分红应同时满足以下条件：
预案的，应当在年度报告中披露未分红的原 1、公司该年度实现的可分配利润（即
因，未用于分红的资金留存公司的用途。 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司在分配股利时，所依据的税后可分 （五）现金分红的间隔期间和最低比例：公
配利润根据下列两个数据按孰低原则确定： 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
（一）经会计师事务所审计的根据中国 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
会计准则编制的财务报告中的累计税后可 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
分配利润数； 分红。
（二）以中国会计准则编制的、已审计 公司当年盈利但董事会未作出现金分
的财务报表为基础，按照国家会计准则或者 红预案的，应当在定期报告中披露原因、未
境外主要募集行为发生地会计准则调整的 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
财务报表中的累计税后可分配利润数。 应当对此发表独立意见。
公司应在定期报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况
境内上市外资股股利的外汇折算率的 （六）利润分配政策的调整：公司根据外部
确定，按股东大会决议日后的第一个工作日 经营环境或者自身经营状况对利润分配政策
的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币 进行调整的，调整后的利润分配政策不得违
的中间价计算。 反相关法律法规、规范性文件及本章程的规
公司除聘请具有从事证券业务资格的 定；有关调整利润分配政策的议案需经董事
境内会计师事务所外,还可以根据需要聘请 会审议后，并经出席股东大会的股东所持表
符合国家规定的境外会计师事务所对财务 决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对利润
报告进行审计或审阅。 政策的修改发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（八）公司发放股票股利的具体条件：公司
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配方案。
（九）公司利润分配方案的实施：公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
