证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临 2013-029
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
关于投资设立子公司收购河北鸿图汽车零部件有限公司
汽车密封条业务及资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河北鸿图汽车
零部件有限公司（以下简称“河北鸿图”）自然人股东张登峰以及其他自然人吴炯
树、金相吉、王东英以现金方式共同投资新设河北贵航鸿图汽车零部件有限公司
（最终以工商登记名称为准，以下简称“新公司”）后购买河北鸿图全部汽车密封
条业务及资产。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
经公司四届董事会第十三次会议审议通过《关于投资设立子公司收购河北鸿
图汽车零部件有限公司汽车密封条业务及资产的议案》，公司拟与河北鸿图自然人
股东张登峰以及其他自然人吴炯树、金相吉、王东英以现金方式共同投资新设河
北贵航鸿图汽车零部件有限公司（最终以工商登记名称为准），新公司注册资本
11,300 万元，其中，公司以货币资金 5,763 万元出资，持有新公司股权比例为 51%，
为新公司控股股东，本次投资资金由公司自筹解决；张登峰以货币资金 3,842 万
元出资，持有新公司股权比例为 34%；吴炯树、金相吉、王东英分别以货币资金
565 万元出资，分别持有新公司股权比例为 5%。新公司的注册资本最终取决于收
购河北鸿图经相关国资有权部门备案的资产负债的评估价值。
新公司成立后，将以现金方式收购河北鸿图全部汽车密封条业务以及相关的
资产、负债，具体包括土地、厂房、有效知识产权、有效机器设备、有效存货、
与产品销售直接相关的债权等资产，以及与生产原料采购直接相关的债务。
本次股权收购无需提交股东大会。
二、交易标的基本情况
（一） 河北鸿图的基本情况
公司名称： 河北鸿图汽车零部件有限公司
住所： 河北省清河县王二庄村东北
法定代表人： 张登峰
注册资本： 1,000 万元人民币
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间： 2008 年 9 月
营业执照注册号： 130534000007464
组织机构代码： 67990085-6
税务登记证号： 130534679900856
密封条、橡胶制品、汽车内饰件加工销售；钢带、化工原料（化
经营范围： 学危险品除外）购销；（法律、法规禁止的项目除外；法律法规
限制的项目取得许可后方可经营）
河北鸿图的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 出资比例
张登峰 600 60%
姜影 400 40%
合计 1,000 100%
（二）拟收购交易标的资产状况
公司聘请了具有证券从业资格的中天运会计师事务所有限公司和北京天健兴
业资产评估有限公司对拟收购河北鸿图的资产负债进行了审计和评估。
根据中天运【2013】普字第 90389 号审计报告 ，截至 2013 年 5 月 31 日，新
公司贵航鸿图拟收购河北鸿图的资产负债情况如下表所示：
项目 截至 2013 年 5 月 31 日期末数
一、流动资产合计 54,509,118.77
应收账款 24,361,221.29
预付款项 5,073,399.98
存货 25,074,497.50
二、非流动资产合计 100,433,419.93
固定资产 84,100,653.33
无形资产 16,332,766.60
三、资产总计 154,942,538.70
四、流动负债合计 25,536,363.28
应付账款 25,536,363.28
五、非流动负债合计 -
六、负债总计 25,536,363.28
七、净资产 129,406,175.42
根据北京天健兴业资产评估有限公司为河北鸿图拟出售的相关资产及负债出
具的《资产评估报告》（天兴评报字【2013】第 700 号），截至 2013 年 5 月 31 日
河北鸿图拟出售的相关资产账面价值 15,494.25 万元，评估值 13,797.24 万元，相
关负债账面价值 2,553.64 万元，评估值 2,553.64 万元，该等评估值尚待相关国资
有权部门备案。。
三、本次交易的目的和对公司的影响
公司拟通过设立子公司收购河北鸿图汽车密封条业务及资产，利用河北鸿图
现有与国内各大汽车整车制造商的配套体系，稳定现有客户、拓展新客户，依托
河北鸿图“省级技术中心”和“国家级试验室”，实现密封条产品的技术提升和与
整车厂的同步开发能力；在产品结构、市场分布实现互补，扩大市场占有率；进
一步提升公司的整体竞争力。
四、其他事项
董事会授权经营层待《资产评估报告》经国资有权部门备案后，与交易各方
按评估备案结果确定本次投资金额及资产购买的最终价格，并签订相关协议。公
司将根据项目进展情况，严格按照有关规定及时披露相关信息，提请广大投资者
注意投资风险。
五、备案文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、中天运会计师事务所有限公司出具的【2013】普字第 90389 号《审计报告》；
特此公告；
3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2013】第 700 号《资
产评估报告》。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2013 年 10 月 29 日
