中山华帝燃具股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
蓝海林 独立董事 因公出差 赵述强
王雪峰 独立董事 因公出差 李洪峰
公司负责人黄文枝、主管会计工作负责人关锡源及会计机构负责人(会计主管人员)石晓梅声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增减
本报告期末 上年度末
（%）
总资产（元） 2,188,619,625.10 1,962,549,376.49 11.52%
归属于上市公司股东的净资产
1,171,943,329.22 988,012,361.95 18.62%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减（%） 年同期增减（%）
营业收入（元） 932,852,990.43 58.24% 2,747,980,806.88 55.61%
归属于上市公司股东的净利润
59,772,592.82 96.03% 152,908,478.84 63.67%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
51,674,058.79 75.86% 140,948,630.18 62.1%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 110,895,790.14 -29.27%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.21 75% 0.53 39.47%
稀释每股收益（元/股） 0.21 75% 0.53 39.47%
加权平均净资产收益率（%） 5.66% 0.36% 14.81% -1.75%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -270,132.15
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
7,889,894.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,377,370.58
减：所得税影响额 2,031,043.77
少数股东权益影响额（税后） 6,240.00
合计 11,959,848.66 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 18,350
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
中山九洲实业有
境内非国有法人 21.59% 62,094,824 质押 23,500,000
限公司
中山奋进投资有
境内非国有法人 14.6% 42,000,000 42,000,000 质押 32,000,000
限公司
中国建设银行－
银华核心价值优
境内非国有法人 3.81% 10,953,195
选股票型证券投
资基金
米林县联动投资
境内非国有法人 3.52% 10,134,828
有限公司
华夏银行股份有
限公司－德盛精
境内非国有法人 2.92% 8,400,000
选股票证券投资
基金
潘权枝 境内自然人 2.48% 7,146,200
中国农业银行－
交银施罗德成长
境内非国有法人 2.37% 6,805,889
股票证券投资基
金
中国银行－富兰
克林国海潜力组
境内非国有法人 1.65% 4,744,076
合股票型证券投
资基金
久嘉证券投资基
境内非国有法人 1.51% 4,339,999
金
科威特政府投资
境内非国有法人 1.42% 4,088,401
局
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
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股份种类 数量
中山九洲实业有限公司 62,094,824 人民币普通股 62,094,824
中国建设银行－银华核心价值优
10,953,195 人民币普通股 10,953,195
选股票型证券投资基金
米林县联动投资有限公司 10,134,828 人民币普通股 10,134,828
华夏银行股份有限公司－德盛精
8,400,000 人民币普通股 8,400,000
选股票证券投资基金
潘权枝 7,146,200 人民币普通股 7,146,200
中国农业银行－交银施罗德成长
6,805,889 人民币普通股 6,805,889
股票证券投资基金
中国银行－富兰克林国海潜力组
4,744,076 人民币普通股 4,744,076
合股票型证券投资基金
久嘉证券投资基金 4,339,999 人民币普通股 4,339,999
科威特政府投资局 4,088,401 人民币普通股 4,088,401
中国工商银行－易方达价值成长
2,750,000 人民币普通股 2,750,000
混合型证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的 1、潘权枝先生持有九洲实业 7% 的股权。 2、除此以外，未知上述股东之间是否存在
说明 关联系或属于一致行动人。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
资产负债表：
1、应收票据期末余额比年初增加114.78%，主要系报告期内资金回笼中银行承兑汇票占比增大所致。
2、应收账款期末余额比年初增加47.64%，主要系报告期内电子商务及房地产工程渠道销售额大幅增长，
因其主要采用先发货后收款的结算方式导致应收账款增加。
3、预付款项期末余额比年初增加42.59%，主要系公司本期预付商铺租金、购房款、材料款等未结算影响
所致。
4、长期股权投资期末余额比年初增加71.21%，主要系报告期内对中山市公用小额贷款有限责任公司投资
引起的。
5、在建工程期末余额比年初增加644.29%，主要系报告期内对车间电梯及雨棚改造工程引起的。
6、短期借款期末余额比年初减少75.00%，主要系报告期偿还银行贷款引起的。
7、应付票据期末余额较上年末减少88.40%，主要系本期以背书票据支付货款，导致直接开具的应付票据
大幅减少所致。
8、应缴税费期末余额较年初增长115.36%，主要系报告期内销售收入、利润大幅增长导致应缴增值税及所
得税等增长所致。
9、应付股利期末余额比年初减少100.00%，主要系报告期将上期应付股利支付完毕引起的。
10、其他应付款期末余额较年初减少56.75%，主要系2012年以发行股份及现金支付相结合的方式收购中山
百得厨卫有限公司，按照原收购方案本期支付收购余款给中山奋进投资有限公司48,620,000.00元引起的。
11、其他流动资产期末余额较年初增长65.07%，主要系报告期内销售增长导致按照预算费用率计提费用增
长。
12、其他流动性负债的递延收益期末余额较年初增长30.30%，主要系中山市经济和信息化局2012年广东省
差别电价电费收入专项资金项目及智能厨房关键技术研究及产业化项目补贴、中山市科技局2012年TRIZ
创新方法导入及推广应用项目专项资金，截止报告期期末项目尚未验收。
利润表：
13、营业收入比去年同期增加55.61%，营业成本比去年同期增加54.12%，主要系报告期内公司通过“千店
同庆”、“五一团购”等一系列促销政策及线上线下推广活动，销售大幅增长，导致成本相应增长；另受本年
度将子公司中山百得厨卫有限公司营业收入及营业成本并入表内影响
14、营业税金及附加比去年同期增加64.23%，主要系报告期内销售增长，导致税费增加。另受将子公司中
山百得厨卫有限公司销售税金及附加并入表内影响
15、销售费用比去年同期增加 54.75%，主要系报告期内公司采取一系列促销商政策导致销售费用增长；
另受将子公司中山百得厨卫有限公司销售费用并入表内影响
16、管理费用比去年同期增加59.75%，主要系报告期内研发费用投入、员工薪酬等增长所致；另受子公司
中山百得厨卫有限公司管理费用并入表内影响
17、投资收益比去年同期减少74.41%，主要系报告期内被投资公司中山市达伦工贸有限公司利润减少引起
的。
18、营业外收入比去年同期增加111.22%，主要系报告期内收到政府补助项目资金增加引起的。
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19、营业外支出入比去年同期增加640.76%，主要系报告期内通过中国青少年发展基金会赞助雅安救灾助
学引起的。
20、所得税费用比去年同期增加112.95%，主要系报告期内利润增加引起的。
现金流量表：
21、报告期内销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加45.28%，主要系报告期内销售增长回款增加
引起的。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。
22、报告期内收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加97.45%，主要系报告期内政府补助及废料收
入增加引起的。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。
23、报告期内购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加49.60%，主要系报告期内采购材料支付货款
增加引起的。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。
24、报告期内支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加83.10%，主要系报告期内职工人数增加以
及提高员工薪资标准等待遇引起的。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。
25、报告期内支付的各项税费比上年同期增加47.17%，主要系报告期销售增长交纳增值税增加以及利润增
长所得税增加所致。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。
26、报告期内支付其他与经营活动有关的现金比上年同期增加60.38%，主要系报告期内支付广告宣传费、
新产品开发费等增加引起的。另受子公司中山百得厨卫有限公司现金流量并入表内影响。
27、报告期内收回投资收到的现金比上年同期减少100.00%，主要系报告期内公司未发生收回投资引起的。
28、报告期内取得投资收益所收到的现金比上年同期减少54.54%，主要系报告期内公司分回投资收益比去
年同期减少引起的。
29、报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额比上年同期减少85.92%，主要系
报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产较少所致；
30、报告期内投资支付的现金比上年同期增加27601.59%，主要系报告期内公司对中山市公用小额贷款有
限责任公司投资以及收购子公司中山市华帝集成厨房有限公司少数股东股权引起的。
31、报告期内吸收投资收到的现金比上年同期增加1764.08%，主要系报告期内公司重大资产重组配套募集
资金，资金募集到位引起的。
32、报告期内取得借款收到的现金比上年同期减少66.67%，主要系报告期内公司借款比去年同期减少所致。
33、报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加60.37%，主要系报告期内支付2012股
东现金股利比上年增长引起的。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
公司收到北京市朝阳区人民法院于2013年1月22日签发的（2013）朝民初字第00073号《应诉通知书》。北京市朝阳区人民法
院已于2013年1月22日受理北京泓盛亚兰投资有限公司起诉本公司居间合同纠纷一案，涉案金额1,127.95万元。截至2013年9
月30日，案件还在审理中，尚未做出判决。该诉讼对本公司业绩不会造成影响。若法院判决该案件原告胜诉，可能对本公司
2013年业绩造成人民币11,279,477.07元的影响。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公司收到北京市朝阳区人民法院于 2013
年 1 月 22 日签发的（2013）朝民初字第
2013 年 02 月 05 日 巨潮资讯网公告 2013-001 号
00073 号《应诉通知书》。北京市朝阳区
人民法院已于 2013 年 1 月 22 日受理北
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京泓盛亚兰投资有限公司起诉本公司居
间合同纠纷一案，涉案金额 1,127.95 万
元。截至 2013 年 9 月 30 日，案件还在
审理中，尚未做出判决。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
（一）关于盈利
预测补偿的承
诺： 为保障上
市公司中小股
东利益，华帝股
份与奋进投资
分别于 2012 年
8 月 24 日、
2012 年 10 月
24 日、2012 年
11 月 21 日签
署了《盈利预测
补偿协议》、《盈
利预测补偿协
议之补充协
中山奋进投资 议》、《奋进投资 2012 年 12 月 27
资产重组时所作承诺 长期有效 正在履行
有限公司 关于履行补充 日
协议承诺函》，
奋进投资就盈
利预测补偿事
宜做出如下承
诺：1、承诺利
润：百得厨卫
2012 年度、
2013 年度、
2014 年度年经
审计的税后净
利润（以归属于
母公司股东的
扣除非经常性
损益后的净利
润为计算依据）
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分别不低于人
民币 3,809.00
万元、4,180.00
万元、4,393.00
万元。若百得厨
卫当年经审计
确认的实际盈
利水平低于相
应年度的承诺
利润数，奋进投
资将向华帝股
份进行股份补
偿。为确保补偿
协议的有效履
行，奋进投资承
诺：“在补偿协
议履行期间，本
公司确保华帝
股份就本次重
大资产重组向
本公司发行的
4,200 万股股份
中的 1,000 万
股不设置质押
等可能妨碍本
公司履行股份
补偿义务的情
形。”2、补偿数
量及补偿方式：
本次交易完成
后，在补偿测算
期间，如百得厨
卫实现的实际
利润未达到当
年度承诺利润，
则在上述补偿
测算期间，交易
对方奋进投资
将对华帝股份
进行补偿。补偿
方式为：奋进投
资以其本次发
行取得的上市
公司的股份优
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先进行补偿；对
于股份不足以
补偿的余额，由
奋进投资以现
金进行补偿。每
年需补偿的股
份数量即补偿
股份数的具体
计算公式如下：
补偿股份数
=[(截至当期期
末累积承诺净
利润数-截至当
期期末累积实
际净利润数)÷
补偿期限内各
年的承诺净利
润数总和]×（拟
购买资产的交
易价格÷本次发
行价格）-已补
偿股份数。奋进
投资用于补偿
的股份数量不
超过本次认购
华帝股份非公
开发行股份获
得的股份总数。
假如华帝股份
在承诺年度实
施转增或送股
分配的，则补偿
股份数相应调
整为：按上述公
式计算的补偿
股份数量×（1
＋转增或送股
的比例）。若当
年的累计应补
偿股份数额大
于奋进投资本
次认购的华帝
股份股票数量，
当年应补偿现
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金=[（截至当期
期末累积承诺
净利润数-截至
当期期末累积
实际净利润数）
÷补偿期限内各
年承诺净利润
数总和×拟购买
资产的交易价
格]-（股份补偿
义务人本次认
购股份总数×发
行股份价格）-
已补偿现金数。
在承诺年度期
限届满时，华帝
股份将对标的
资产进行减值
测试，如标的资
产期末减值额>
（补偿期限内
已补偿股份总
数×发行价格+
现金补偿金
额），则奋进投
资将向华帝股
份另行补偿，另
需补偿的股份
数量为：标的资
产期末减值额÷
每股发行价格-
补偿期限内已
补偿股份总数。
奋进投资所持
华帝股份不足
补偿的部分，以
现金补偿。 二、
关于保证上市
公司独立性的
承诺为保证奋
进投资与华帝
股份在人员、资
产、财务、机构
及业务上的独
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立，奋进投资就
本次现金及发
行股份购买资
产（以下简称
“本次交易”）完
成后华帝股份
独立性作出如
下承诺： “在本
次交易完成后，
本公司将采取
有效措施确保
本公司的人员、
财务、机构、资
产和业务等方
面与华帝股份
完全分开；本公
司与华帝股份
在经营业务、机
构运作、财务核
算等方面保持
独立并各自独
立承担经营责
任和风险。”
三、关于避免同
业竞争的承诺：
1、除投资百得
厨卫之外，本公
司目前不存在
直接或间接从
事与华帝股份
相同或相似业
务的情形。 2、
在本公司将百
得厨卫全部股
权转让给华帝
股份后且持有
华帝股份 5%以
上股权期间，本
公司不会直接
或间接地以任
何方式（包括但
不限于通过独
自经营、合资经
营、联营、租赁
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经营、承包经
营、委托管理等
方式拥有其他
公司或企业的
股权或权益）从
事与华帝股份
目前或将来的
主营业务有竞
争或可能构成
竞争的业务。为
进一步避免潜
在的同业竞争，
奋进投资的实
际控制人潘叶
江、潘垣枝、潘
锦枝出具了关
于与上市公司
无同业竞争的
《声明》，声明
如下：“声明人
本人及其亲属
（亲属包括声
明人的配偶、年
满 18 周岁的子
女及其配偶、父
母及配偶的父
母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女
配偶的父母）除
投资中山百得
厨卫有限公司
外，直接或间接
投资的企业不
存在从事与中
山华帝燃具股
份有限公司相
同或相似业务
的情形。” 四、
关于规范关联
交易的承诺：为
规范奋进投资
与华帝股份在
本次重大资产
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重组完成后可
能发生的关联
交易，奋进投资
出具了《关于规
范关联交易的
承诺函》，承诺
如下： 1、在本
次重大资产重
组完成后，本公
司确保与华帝
股份在人员、财
务、机构、资产
和业务等方面
完全分开，严格
控制并减少华
帝股份与本公
司及其下属公
司间的持续性
关联交易。对无
法避免或者有
合理原因而发
生的关联交易，
将遵循市场公
正、公平、公开
的原则，履行合
法程序，并依法
签订协议，按照
有关法律法规
以及华帝股份
公司章程等规
定履行信息披
露义务和办理
有关报批程序，
保证不通过关
联交易损害华
帝股份及其他
股东的合法权
益。 2、确保本
公司不发生占
用华帝股份资
金、资产的行
为，不要求华帝
股份向本公司
及本公司投资
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或控制的其他
企业提供任何
形式的担保。
3、确保本公司
严格按照《中华
人民共和国公
司法》等法律法
规以及华帝股
份公司章程的
有关规定行使
股东权利，在股
东大会对涉及
本公司与华帝
股份的关联交
易进行表决时，
依法履行回避
表决的义务。”
为进一步规范
关联交易，奋进
投资的实际控
制人潘叶江、潘
垣枝、潘锦枝出
具了关于规范
与上市公司关
联交易的《声
明》，声明如下：
“ 1、尽量避免或
减少声明人直
接或间接控制
的其他子公司、
分公司、合营或
联营公司与中
山华帝燃具股
份有限公司
（“华帝股份”）
及其子公司之
间发生关联交
易；2、不利用
间接股东的地
位及影响谋求
声明人直接或
间接控制的其
他子公司、分公
司、合营或联营
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公司与华帝股
份及其子公司
在业务合作等
方面给予优于
市场第三方的
权利； 3、不利
用间接股东的
地位及影响谋
求声明人直接
或间接控制的
其他子公司、分
公司、合营或联
营公司与华帝
股份及其子公
司达成交易的
优先权利； 4、
将以市场公允
价格与华帝股
份及其子公司
进行交易，不利
用该类交易从
事任何损害华
帝股份及其子
公司利益的行
为；5、就声明
人直接或间接
控制的其他子
公司、分公司、
合营或联营公
司与华帝股份
及其子公司之
间将来可能发
生的关联交易，
将督促华帝股
份履行合法决
策程序，按照
《深圳证券交
易所股票上市
规则》和华帝股
份公司章程的
相关要求及时
详细进行信息
披露；对于正常
商业项目合作
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均严格按照市
场经济原则，采
用公开招标或
者市场定价等
方式。五、关于
股份锁定的承
诺：根据本次发
行股份的锁定
安排，奋进投资
就本次认购的
华帝股份股票
限售事宜作出
如下承诺：除非
出现国家法律
法规允许或经
中国证券监督
管理委员会豁
免的情形或华
帝股份与本公
司签署的《现金
及发行股份购
买资产协议》及
其相关补充协
议另有约定外，
本公司自本次
股份上市之日
起 36 个月内不
转让或者委托
他人管理、也不
由华帝股份回
购本公司本次
认购的全部华
帝股份的股票
（包括华帝股
份在该期间送
红股、转增股本
等原因导致本
公司增持的华
帝股份的股
票）。 六、关于
百得厨卫股东
出资及合法存
续情况的承诺：
根据百得厨卫
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提供的资料、验
资报告及奋进
投资提供的承
诺： 1、本次现
金及发行股份
购买的资产为
奋进投资持有
的百得厨卫
100%股权。奋
进投资合法拥
有上述股权完
整的所有权。上
述股权不存在
质押、冻结、司
法拍卖、受托持
股、设置信托或
其他股东权利
受到限制的情
形，该等股权亦
不存在涉及诉
讼、仲裁、司法
强制执行等争
议事项或者妨
碍权属转移的
其他情况。 2、
截止 12 月 26
日日，百得厨卫
股东已全部缴
足百得厨卫的
注册资本，不存
在出资不实、抽
逃出资以及其
他影响其合法
存续的情况。
3、百得厨卫及
其董事、监事和
高级管理人员
最近五年内没
有受过行政处
罚（与证券市场
明显无关的除
外）、刑事处罚、
或者涉及与经
济纠纷有关的
中山华帝燃具股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
重大民事诉讼
或者仲裁。 七、
关于上市公司
的现金分红政
策及上市公司
控股股东出具
的承诺：上市公
司董事会于
2012 年 7 月 16
日制订了《分红
管理制度》及
《未来三年股
东回报规划
（2012 年度至
2014 年度）》，
对现金分红政
策作出了相关
规定。上市公
司、控股股东对
现金分红政策
出具了承诺： 1.
华帝股份就本
次交易完成后
的现金分红政
策特此声明并
承诺：“华帝股
份将严格按照
《公司章程》及
《分红管理制
度》的相关规定
执行现金分红
政策。 2.九洲实
业作为华帝股
份的控股股东，
就本次交易完
成后华帝股份
的现金分红政
策特此声明并
承诺：“本公司
将积极行使股
东权利，督促华
帝股份严格按
照《分红管理制
度》及《公司章
中山华帝燃具股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
程》的相关规定
执行现金分红
政策，并承诺对
相关现金分红
的利润分配方
案投赞成票。
八、关于交易对
方出具无偿代
替百得厨卫还
款的承诺：根据
百得厨卫 2010
年 11 月 18 日
与中国建设银
行股份有限公
司中山市分行
签订的最高额
抵押合同，百得
厨卫的 1 宗土
地使用权及 6
项房产办理了
抵押登记。《最
高额抵押合同》
约定的抵押担
保责任的最高
限额为人民币
16,000 万元。截
至本报告书出
具日，百得厨卫
在建设银行中
山分行的贷款
本金金额为
5,000 万元。根
据奋进投资出
具的《承诺函》，
奋进投资承诺：
“若百得厨卫不
能履行主合同
项下到期债务
或不能履行被
宣布提前到期
的债务，本公司
将无偿代替百
得厨卫偿付该
等债务。 九、
中山华帝燃具股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
关于交易对方
出具承担百得
厨卫税务处罚
承诺函：奋进投
资承诺：“自中
山百得厨卫有
限公司（“百得
厨卫”）成立后
至百得厨卫的
股东变更为中
山华帝燃具股
份有限公司之
前（“该责任期
间”），如百得厨
卫在该责任期
间存在因未依
法申报或未依
法及时、足额缴
纳相关税款等
行为被主管税
务机关处于行
政处罚、追缴税
款或者课以滞
纳金、罚息等情
形，本公司无条
件承担由此产
生的全部责
任。”
《不同业竞争
声明与承诺
函》：“截至本承
诺函出具之日，
我公司目前没
有进行实质性
的生产，主要进
中山九洲实业 行对外投资业 2004 年 08 月 05
首次公开发行或再融资时所作承诺 长期有效 正在履行
有限公司 务，不直接从事 日
