天津国恒铁路控股股份有限公司
2013年第三季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人蔡文杰、主管会计工作负责人张卫东及会计机构负责人(会计主管人员)杨小雪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减（%）
总资产（元） 4,187,428,212.57 4,159,538,439.02 0.67%
归属于上市公司股东的净资产（元）
3,045,231,493.02 3,039,744,514.69 0.18%
本报告期
本报告期比上年同期增减（%）
年初至报告期末
年初至报告期末比上年同期增减（%）
营业收入（元） 9,381,617.48 -95.71% 265,237,932.37 -62.27%
归属于上市公司股东的净利润（元）
4,241,131.24 287.78% 5,486,978.33 -23.35%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
-22,617,464.08 -1,959.57%-29,939,592.06 -23.3%
经营活动产生的现金流量净额（元）
- 41,172,117.04 41.21%
基本每股收益（元/股） 0.0028 300% 0.0037 -22.92%
稀释每股收益（元/股） 0.0028 300% 0.0037 -22.92%
加权平均净资产收益率（%） 0.14% 0.1% 0.18%-0.05%
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
项目年初至报告期期末金额说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,169,643.51
主要为本公司子公司广东国恒铁路物资有限公司收取合同违约金收入 3,000,000.00元及无法
支付的超过 3年的应付账款5,093,848.54元
其他符合非经常性损益定义的损益项目 36,359,236.89
主要为公司收回原子公司北京茂屋的股权转让款在当期确认了收益
减：所得税影响额 9,089,434.72
少数股东权益影响额（税后） 12,875.29
合计 35,426,570.39 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√适用□不适用
项目涉及金额（元）原因
违约金收入 3,000,000.00 本公司子公司广东国恒铁路物资有限公司收取合同违约金收入
三年以上无法支付的应付账款
5,093,848.54
本公司子公司广东国恒铁路物资有限公司无法支付的超过 3年的应付账款
投资收益 36,359,236.89 公司收回原子公司北京茂屋的股权转让款在当期确认了收益
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 136,183
前 10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例（%）持股数量
持有有限售条件的股份数量
质押或冻结情况
股份状态数量
深圳市国恒实业发展有限公司
境内非国有法人 13.81% 206,310,436 0
质押 206,310,436
冻结 206,310,436
湖南省轻工盐业集团有限责任公司
境内非国有法人 1.83% 27,400,0 0
徐飞境内自然人 1.22% 18,230,0 0
潘庆玲境内自然人 0.91% 13,638,008 0 0
邓文伟境内自然人 0.76% 11,315,722 0 0
夏小条境内自然人 0.41% 6,090,0 0
周仁瑀境内自然人 0.22% 3,323,792 0 0
黎婉玲境内自然人 0.21% 3,195,0 0
上海香澜宾馆有限公司
境内非国有法人 0.21% 3,090,900 0 0
吴和平境内自然人 0.19% 2,800,0 0
前 10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量
股份种类
股份种类数量
深圳市国恒实业发展有限公司 206,310,436 人民币普通股 206,310,436
湖南省轻工盐业集团有限责任公司
27,400,000 人民币普通股 27,400,000
徐飞 18,230,000 人民币普通股 18,230,000
潘庆玲 13,638,008 人民币普通股 13,638,008
邓文伟 11,315,722 人民币普通股 11,315,722
夏小条 6,090,000 人民币普通股 6,090,000
周仁瑀 3,323,792 人民币普通股 3,323,792
黎婉玲 3,195,000 人民币普通股 3,195,000
上海香澜宾馆有限公司 3,090,900 人民币普通股 3,090,900
吴和平 2,800,000 人民币普通股 2,800,000
上述股东关联关系或一致行动的说明
对前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）
无
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√是□否
湖南省轻工盐业集团有限责任公司，报告期内参与约定购回交易股份数量30,000,000股，持股比例2.01%，截至报告期
末湖南省轻工盐业集团有限责任公司持有本公司股份数量27,400,000股，持股比例1.83%。
第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1.历史法律纠纷自查情况
公司于2012年8月21日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字12144号），因公司未依法披露涉诉等事项，涉嫌违反相关证券法律法规的规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对我公司立案调查。经公司第八届董事会三十次会议审议通过，责成内部控制委员会就本公司以下五个方面进一步展开深入全面的调查：一、募集资金使用；二、法律纠纷的处理和进展情况
的披露；三、信息披露是否合规；四、财务处理是否严谨；五、其他可能影响公司合规运营的问题。截
至本公告日，公司内部控制委员会初步查明历史法律纠纷共18起，鉴于相关信息已满足交易所信息披露的要求，公司以临时公告的形式进行了披露（披露要点见下述重要事项表格）。对于已公告法律纠纷的案件事实和影响，公司将积极搜集、整理相关资料，根据自查结果及时披露相关信息；对于已公告纠纷相关法律文件的签收日期、签收人、责任人履行公司信息披露内控制度的情况，公司将在自查清晰后另行公告。
现中国证券监督管理委员会的立案调查尚无结果，公司将根据中国证券监督管理委员会的调查结果及时披露相关信息，根据中国证券监督管理委员会的调查结果，公司将追究相关当事人的责任。因部分诉讼案件对公司利润影响暂无法估计，公司正在就已披露诉讼案件对公司盈利预测影响情况开展调查，相关调查结果公司将及时披露。
2.拟转让中铁罗岑股权进展情况
2013年8月12日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“乙方”或“天津国恒”）与罗定市人民政府（以下简称“甲方”或“罗定政府”）、罗定市永盛资产经营有限公司（以下简称“丙方”或“罗定永盛”）就罗定政府指派的第三方罗定永盛受让天津国恒持有的中铁（罗定岑溪）铁路责任有限公司99.85%股权事宜签
署了《三方框架协议》。
因《框架协议书》的事项较多，需要大量程序性的工作，乙方不能按约定期限完成约定的工作，提出延长期限。2013年10月15日根据甲、乙、丙三方协商一致，达成如下补充协议：
甲、乙、丙三方一致同意将《框架协议书》第十一条约定的期限延长60天。（相关事项信息披露见下述重要事项表格）
3. 2013年第一次临时股东大会审议同意赫国胜、钱育新辞去独立董事，聘任杨春明、杨向东为独立董
事；罢免华炜董事职务，选举刘斌担任董事；2013年10月08日第八届董事会四十次会议审议同意罢免华炜财务总监、副总经理职务，聘任张卫东担任财务总监职务（相关事项信息披露见下述重要事项表格）。
4.北京茂屋股权转让收益确认情况
2011年12月28日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“公司”）与天津市恒运通昌建筑材料有限公司（以下简称“恒运通昌”）签署了《关于北京茂屋房地产开发有限责任公司之股权转让协议》。按照协议，本公司将持有的北京茂屋房地产开发有限责任公司（以下简称“北京茂屋”）的80%股权以人民币壹亿贰仟玖佰万元整（￥129,000,000.00）的价格转让给恒运通昌（股权转让具体内容详见公司在
巨潮资讯网上的公告，公告编号：2012-003）。根据公司2013年10月12日发布的公告，“自2013年9月初至今，公司陆续收到恒运通昌所欠股权转让款人民币52,817,028元，至此，恒运通昌已付清北京茂屋全部股权转让款，公司已收到北京茂屋80%股权转让款共计人民币壹亿贰仟玖佰万元整（￥129,000,000.00），北
京茂屋的股权转让事项已全部完结。公司将在2013年度确认北京茂屋股权转让收益；经公司财务部初步测算，就北京茂屋股权转让交易，公司可实现股权转让收益约3636万元人民币（税前）。”（相关事项信息披露见下述重要事项表格）
重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引
因公司涉嫌违反证券法律法规的规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对我公司立案调查。
2011年 07月 22日公告编号：2011-040
因公司未依法披露涉诉等事项，涉嫌违反相关证券法律法规的规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对我公司立案调查。
2012年 08月 24日公告编号：2012-068
公司第八届董事会三十次会议审议通过董事会责成内部控制委员会就本公司以下五个方面进一步展开深入、全面的调查：一、募集资金使用；二、法律纠
纷的处理和进展情况的披露；三、信息
披露是否合规；四、财务处理是否严谨；
五、其他可能影响公司合规运营的问题。
公司董事会责成公司管理层全力配合内部委员会的调查，并结合内部控制委员会自查阶段性结果同时展开自我纠正。
2013年 02月 04日公告编号：2013-002
平安银行天津分行商票纠纷案一(全才5000万商票纠纷案)、平安银行天津分行商票纠纷案二(腾普达 5000万商票纠纷案)
2013年 07月 24日公告编号：2013-029
杭州通铁买卖合同纠纷案一(1500万元商票)、杭州通铁买卖合同纠纷案二(1600万元商票)
2013年 08月 14日公告编号：2013—038
陈壮群借款担保案 2013年 08月 14日公告编号：2013—039
罗定政府与我公司、罗定市永盛资产经营有限公司于 2013年 8月 12日在罗定市政府办公大楼就罗定政府指派的第三2013年 08月 19日公告编号：2013-040
方罗定永盛受让本公司持有的中铁罗岑
99.85%股权事宜签订了合作框架协议
中国银行海门支行票据纠纷案、浦发银行和睦支行金融借款纠纷案、杭州通铁三百万零三百七十元买卖合同纠纷案
2013年 08月 20日公告编号：2013—043
工商银行南昌洪都大道支行纠纷案、九江银行宜春分行借款纠纷案、鸿源小贷纠纷案、周远理债权转让合同纠纷案、上海伊航证券投资咨询纠纷案、颜关伟民间借贷纠纷案、罗定市财政局合同纠纷案
2013年 08月 26日公告编号：2013—046
颜关伟案、赣州银行案 2013年 09月 11日公告编号：2013—053
2013年第一次临时股东大会审议同意赫国胜、钱育新辞去独立董事，聘任杨春明、杨向东为独立董事；罢免华炜董事职务，选举刘斌担任董事；
2013年 10月 08日公告编号：2013-060
第八届董事会四十次会议审议同意罢免华炜财务总监、副总经理职务，聘任张卫东担任财务总监职务
2013年 10月 08日公告编号：2013-061
北京茂屋股权转让进展公告 2013年 10月 12日公告编号：2013-062
三、对 2013年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
业绩预告情况:扭亏
业绩预告填写数据类型区间数
年初至下一报告期期末上年同期增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元） 1 -- 600 -4,449 增长 100.02%-- 113.49%
基本每股收益（元/股） 0 -- 0.004 -0.03 增长 1%-- 113.33%
业绩预告的说明
北京茂屋房地产开发有限责任公司股权转让款将在 2013年度确认，预计确认利润 3636万元人民币（税前）；公司多单大宗商品贸易将在年底结算，预测部分相关业务可进行利润确认。
四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象
谈论的主要内容及提供的资料
2013年 07月 16日证券部电话沟通个人投资者
公司2013年三季度的经营情况
2013年 07月 23日证券部电话沟通个人投资者公司未来 5年发展规划
2013年 08月 06日证券部电话沟通个人投资者
公司董事会对于撤销风险警示未来计划
2013年 08月 26日证券部电话沟通个人投资者
公司铁路资产合作事项的进展情况
2013年 09月 03日证券部电话沟通个人投资者
公司2013年度经营情况及公司董事会未来发展战略
2013年 09月 15日证券部电话沟通个人投资者公司法律纠纷披露情况
2013年 09月 27日证券部电话沟通个人投资者
公司罗岑铁路股权转让事宜及公司募集资金使用情况
