证券简称：*ST 国通 证券代码：600444 公告编号：2013-036
安徽国通高新管业股份有限公司
关于拟与股东投资设立子公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方
合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）共同出资发起设立“合肥
机通工程科技有限公司（以下简称“合肥机通”）”。 合肥机通注册
资本为人民币 1000 万元，公司的股权结构为：安徽国通高新管业股
份有限公司，人民币 800 万元，占 80%；合肥通用机械研究院，人民
币 200 万元，占 20%。
关联董事表决回避情况
鉴于本次关联交易的关联方合肥通用机械研究院为本公司第一
大股东，持有公司 11.89%的股权。 根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，公司与合肥通用机械研究院存在关联关系。本次
公司与控股股东共同投资设立公司构成关联交易。 本次关联交易经
公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事陈学东先生、许强
先生、窦万波先生、金维亚先生回避表决，独立董事就关联交易事项
发表了独立意见。
交易完成后对上市公司的影响
公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，本次关联交易
对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形
成依赖。
一、关联交易概述
1、交易情况
安徽国通高新管业股份有限公司拟与关联方合肥通用机械研究
院共同出资发起设立“合肥机通工程科技有限公司（以下简称“合肥
机通”）”。 合肥机通注册资本为人民币 1000 万元，公司的股权结构
为：安徽国通高新管业股份有限公司，人民币 800 万元，占 80%；合
肥通用机械研究院，人民币 200 万元，占 20%。
2、关联关系
本次关联交易的关联方合肥通用机械研究院为本公司第一大股
东，持有公司 11.89%的股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，公司与合肥通用机械研究院存在关联关系。本次公司与
第一大股东共同投资设立公司构成关联交易。
3、审议程序
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所及《公司章程》
的有关规定，本议案涉及的关联董事陈学东先生、许强先生、窦万波
先生、金维亚先生在董事会表决时未行使表决权，由非关联董事表决
通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独
立意见。本次交易需提请股东大会审议通过后实施。
二、关联方介绍
关联方名称： 合肥通用机械研究院
法定代表人：陈学东
注册资本：人民币 8360 万元
经济性质：全民所有制
注册地址：合肥市长江西路 888 号
经营范围：石油化工、通用、制冷空调、包装、环保机械、净化
工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品
性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料
出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加
工；本院及直属企业经营的产品及原材料进出口贸易；民用改装车的
生产、销售，承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外
工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。
三、关联交易主要内容
拟设立公司的名称为：合肥机通工程科技有限公司
企业类型：有限责任公司；
经营范围：机电设备成套、工程承包、检验检测、技术服务以
及配套材料销售等。
股东拟出资数额、出资方式 ： 合肥机通工程科技有限公司的注
册资本为人民币 1000 万元。安徽国通高新管业股份有限公司出资人
民币 800 万元，占 80%；合肥通用机械研究院出资人民币 200 万元，
占 20%，出资方式为现金出资。
四、交易协议情况
经公司第五届董事会第六次会议审议通过并经股东大会审议
通过后，国通管业与合肥院将签署《合资协议》。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、进行关联交易的目的
合肥机通工程科技有限公司主要依托合肥院在机电的设备成
套、工程承包以及技术服务等方面的优势，进一步发挥国通管业的市
场营销网络潜力，开展机电设备成套、工程承包、技术服务以及配套
材料销售等方面的业务，以充分拓展国通管业新的盈利增长点。随着
国家的十二五发展规划以及相关行业发展规划的发布实施，在节能环
保、重大机械装备、城市污水处理、大气污染治理等领域，将存在着
巨大的发展机遇。
2、本次关联交易对上市公司的影响
公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易
对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形
成依赖。
六、独立董事的事前审核意见及独立意见
1、事前审核意见
（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们也
听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
（2）我们认为，公司出资 800 万元与合肥通用机械研究院出资
200 万元拟共同成立公司，符合公司业务拓展的业务规划，不存在损
害本公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律、
法规和本公司《章程》的规定。
（3）我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第六次会议审
议。
2、独立意见
公司独立董事樊高定先生、张本照先生、叶青先生、田田女士对
公司《关于拟与股东投资设立子公司的关联交易的议案》及本次交易
的相关文件进行了事前审阅并认可，同时就此事项发表独立意见：
（1）、此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交
易的规则，符合公司长远发展的利益。
（2）、此项关联交易议案表决时，关联董事已按照有关规定回避
表决，审议程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
（3）、本次关联交易，公司与合肥通用机械研究院共同出资成立
公司，该公司成立后，将依托于合肥院在机电的设备成套、工程承包
以及技术服务等方面的优势，进一步发掘国通管业的市场营销网络潜
力，开展机电设备成套、工程承包、技术服务以及配套材料销售等方
面的业务，充分拓展国通管业新的盈利增长点。交易是双方在协商一
致的基础上达成的，投资行为公平、合理；关联交易不存在损害公司
及股东利益的情形。
七、备查文件
（1）第五届董事会第六次会议决议；
（2）独立董事意见；
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董 事 会
2013 年 10 月 25 日
