证券简称:*ST 国通 证券代码:600444 公告编号:2013-035
安徽国通高新管业股份有限公司
关于拟与国机财务有限责任公司签署《金融服务协
议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容
为了拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,增强
资金配置能力,实现资金效益最大化,安徽国通高新管业股份有限公
司(以下简称“公司”或“本公司”)拟与中国机械工业集团有限公
司 (以下简称“国机集团”)直接控制的企业国机财务有限责任公司
(以下简称“国机财务”)进行金融合作,并签署相关协议。
关联董事表决回避情况
鉴于国机财务与公司控股股东合肥通用机械研究院为同受国机
集团直接控制的企业,合肥通用机械研究院为公司控股股东。本次交
易构成了关联交易。本次关联交易经公司第五届董事会第六次会议审
议通过,关联董事陈学东先生、许强先生、窦万波先生、金维亚先生
回避表决,独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
交易完成后对上市公司的影响
1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期
同档次存款基准利率,提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的
同类型贷款利率,提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务,收取
的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准,且提供
的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益
水平,节约交易成本和费用,进一步提高资金使用水平和效益。
2、国机财务作为统一的结算平台,有利于规范公司与国机集团
及其他关联企业之间存在的关联交易的结算。
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,增强资
金配置能力,实现资金效益最大化,公司拟与国机财务进行金融合作,
并签署相关协议。 由于国机财务与公司控股股东合肥通用机械研究
院同受国机集团直接控制的企业,合肥通用机械研究院为公司控股股
东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》和《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,为本公司的关联法
人,因此,本次交易构成关联交易。
该关联交易已经本公司第五届董事会第六次会议审议通过,关联
董事陈学东先生、许强先生、窦万波先生、金维亚先生回避了表决,
其他 7 位董事一致同意此议案。该议案需提交公司股东大会审议,关
联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。四位独立董事对此项
关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
二、关联方的基本情况
关联方名称:国机财务有限责任公司
法定代表人:李家俊
注册资本:人民币 110,000 万元
企业性质:有限责任公司
注册地址:北京市海淀区丹棱街 3 号
经营范围:许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收
付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;
对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算
及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办
理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;经批
准发行财务公司债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员
单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、本次关联交易的主要内容
1、在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下,国机财
务同在下列范围内为公司提供优质高效的全方位金融服务:
(1)本、外币存款服务;
(2)本、外币贷款服务;
(3)结算服务;
(4)办理票据承兑与贴现;
(5)办理委托贷款;
(6)承销企业债券;
(7)办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
(8) 提供担保;
(9)经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、本金融服务协议的范围不包括为公司募集资金提供的金融服
务,公司募集资金须严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集
资金的管理规定进行管理,专户存储。
3、公司在国机财务的存款余额不超过公司货币资金总额(不含
公司募集资金)的 50%,且不超过 5 亿元。
4、国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守
以下原则:
(1)公司在国机财务的各类存款,国机财务按不低于中国人民银
行同期同档次存款基准利率计付存款利息。
(2)公司在国机财务取得的贷款,国机财务按不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率,且不高于同期境内商业银行的同类型贷
款利率计收贷款利息。
(3)国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务,
收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
(4)国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划
费用。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期
同档次存款基准利率,提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的
同类型贷款利率,提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务,收取
的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准,且提供
的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益
水平,节约交易成本和费用,进一步提高资金使用水平和效益。
2、国机财务作为结算平台,有利于公司与国机集团及其他关联
企业之间获得便捷高效的结算业务,减少资金的在途时间,加速资金
周转。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事樊高定先生、张本照先生、叶青先生、田田女士事
前对本关联交易事项进行了审查认可,并发表独立意见如下:
(一)本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表
决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的法定程序,关联董事就本次关联交易回避了表决。
(二)公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了
可靠、充分的决策依据。
(三)我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的
了解。我们认为:本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,表决程序合法。
公司与国机财务开展金融合作,可以进一步拓宽公司融资渠道,降低
融资成本,有利于公司的长远发展,符合公司和广大股东的利益。国
机财务为公司提供存贷款、结算等金融服务,存贷款利率、其他金融
服务项目收费标准公允合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股
东和非关联股东的利益。
(四)同意本关联交易事项。
七、备查文件
(一)公司第五届董事会第六次会议决议;
(二)独立董事意见;
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2013 年 10 月 25 日