石家庄以岭药业股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会无增加、否决或者修改提案的情况。
一、会议召开和出席情况
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年第三次临时股东
大会于 2013 年 10 月 24 日在石家庄高新区天山大街 238 号凯旋门大酒店会议室
采取现场投票方式召开。本次会议通知已于 2013 年 10 月 8 日在中国证监会指
定信息披露网站和报刊公告。出席本次会议的股东及股东代理人共 15 人，代表
股份 380,132,837 股，占公司总股本的 67.41%。公司董事长吴以岭先生主持会议，
公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。会议的
召开和出席情况及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
二、议案审议表决情况
出席会议的股东及股东代理人通过现场投票表决方式进行表决，审议通过了
如下议案：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
选举吴以岭先生、吴相君先生、郭双庚先生、赵韶华先生、戴奉祥先生、申
京建先生和徐卫东先生为公司第五届董事会非独立董事。
表决结果：
同意吴以岭先生担任公司第五届董事会非独立董事的股数为 643,242,263 股，
超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。
同意吴相君先生担任公司第五届董事会非独立董事的股数为 336,131,246 股，
超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。
同意郭双庚先生担任公司第五届董事会非独立董事的股数为 336,131,246 股，
超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。
同意赵韶华先生担任公司第五届董事会非独立董事的股数为 336,131,246 股，
超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。
同意戴奉祥先生担任公司第五届董事会非独立董事的股数为 336,131,246 股，
超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。
同意申京建先生担任公司第五届董事会非独立董事的股数为 336,131,246 股，
超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。
同意徐卫东先生担任公司第五届董事会非独立董事的股数为 336,131,246 股，
超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
选举刘保延先生、张玉卿先生、叶祖光先生和张维先生为公司第五届董事会
独立董事。
表决结果：
同意刘保延先生担任公司第五届董事会独立董事的股数为 379,982,817 股，
超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。
同意张玉卿先生担任公司第五届董事会独立董事的股数为 379,982,817 股，
超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。
同意叶祖光先生担任公司第五届董事会独立董事的股数为 379,982,817 股，
超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。
同意张维先生担任公司第五届董事会独立董事的股数为 379,982,817 股，超
过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。
公司第五届董事会成员中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代
表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。
3、审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》；
选举高秀强先生、高学东先生为公司第五届监事会股东代表监事。
表决结果：
同意高秀强先生担任公司第五届监事会股东代表监事的股数为 379,982,817
股，超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。
同意高学东先生担任公司第五届监事会股东代表监事的股数为 379,982,817
股，超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的半数以上，表决通过。
公司第五届监事会不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数超过公司监事总数的二分之一情形；单一股东提名的监事未超过公司
监事总数的二分之一。
4、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》；
表决结果：赞成 379,982,817 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.96053%；反对 20 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.00001%；弃权
150,000 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.03946%。
5、审议通过了《关于设立分支机构的议案》；
表决结果：赞成 379,982,817 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.96053%；反对 20 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.00001%；弃权
150,000 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.03946%。
6、审议通过了《关于变更经营范围的议案》；
表决结果：赞成 379,982,817 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.96053%；反对 20 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.00001%；弃权
150,000 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.03946%。
7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：赞成 379,982,817 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.96053%；反对 20 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.00001%；弃权
150,000 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.03946%。
8、审议通过了《关于变更公司法定代表人的议案》。
表决结果：赞成 379,981,662 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.96023%；反对 20 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.00001%；弃权
151,155 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.03976%。
三、律师出具的法律意见
北京国枫凯文律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见如
下：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药
业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股
东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及以岭药业章程
的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、公司 2013 年第三次临时股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所关于公司 2013 年第三次临时股东大会的法律意
见书。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2013 年 10 月 25 日
