西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
西南证券股份有限公司关于
云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司关于云南
旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据 2013 年 7 月 12 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（130824 号）的要求，本公司作为云南旅游股份有限公司本次重大
资产重组之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下：
一、《反馈意见》之同业竞争及关联交易问题第 1、2 题。
（一）请申请人补充披露昆明饭店在符合条件时是否注入上市公司，如是，
预计何时注入；补充披露省中旅、海外国旅注入上市公司的具体时间安排；补充
披露解决上市公司与大理世博城、翡翠城和龙翔地产同业竞争问题的具体措施；
补充披露轿子山公司、哈尼梯田、丽江投资注入上市公司的具体时间安排。请独
立财务顾问核查并对可行性发表明确意见。
答复：
1、关于昆明饭店注入上市公司的具体时间安排
昆明饭店目前正在进行公司化改制工作，已于 2013 年 7 月 11 日召开昆明饭
店工会委员会第四届十八次职工代表大会并决议通过《昆明饭店公司化改制方案
（草案）》，于 2013 年 7 月 12 日向世博旅游集团上报关于昆明饭店公司化改制方
案的请示，公司化改制的资产评估结果于 2013 年 7 月 12 日上报省国资委备案。
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
世博旅游集团于 2013 年 7 月与两家公司签署了《昆明饭店项目合作开发框架
协议》，拟在昆明饭店改制完成后对昆明饭店实施拆除重建。根据计划，昆明饭店
的重建工作将于 2014 年上半年动工，建设周期约 3 年。世博旅游集团出具承诺，
在昆明饭店重建工作完成并经营 3 年之后，将促使上市公司以现金或发行股份购
买资产等方式购买昆明饭店的权益，预计注入时间将在 2019 年。
世博旅游集团与上市公司签订了《委托管理协议》，约定在本次重组获得证监
会批准后，在昆明饭店注入上市公司之前，由云南旅游对昆明饭店进行受托管理；
昆明饭店重建期间，双方将解除《委托管理协议》，并于重建完成后重新签订该协
议。
2、关于省中旅、海外国旅注入上市公司的具体时间安排
1）省中旅正在推进公司化改制的相关工作，根据省中旅改制领导小组于 2013
年 7 月 3 日作出的《会议纪要》，省中旅将依法进行公司化改制，拟于 2013 年 8
月召开职工代表大会审议改制方案和职工安置方案后展开报批工作。世博旅游集
团出具承诺，在本次重组完成后的 3 年内，世博旅游集团将促使上市公司以现金
或发行股份购买资产等方式，收购省中旅的权益，解决其与上市公司在旅行社业
务上的竞争问题。若因为省中旅自身经营情况无法达到注入上市公司的条件，世
博旅游集团承诺一旦达到注入上市公司的条件，即将其注入上市公司。
世博旅游集团与上市公司签订了《委托管理协议》，约定在省中旅注入上市公
司之前，由云南旅游对省中旅进行受托管理。
2）海外国旅正在对云南世博国际旅行社股份有限公司、云南省国际旅行社、
云南招商国际旅行社、云南中青国际旅行社有限公司等 4 家旅行社进行重组整合。
世博旅游集团出具承诺，在本次重组完成后的 3 年内，世博旅游集团将促使上市
公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购海外国旅的权益，解决其与上市公
司在旅行社业务上的竞争问题。若因为海外国旅自身经营情况无法达到注入上市
公司的条件，世博旅游集团承诺一旦达到注入上市公司的条件，即将其注入上市
公司。
世博旅游集团与上市公司签订了《委托管理协议》，约定在海外国旅注入上市
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
公司之前，由云南旅游对海外国旅进行受托管理。
3、解决上市公司与大理世博城、翡翠城和龙翔地产同业竞争问题的具体措
施
（1）大理世博城于项目开发完成后予以注销
大理世博城是项目公司，负责开发建设“大理世博城”项目，总投资约 50 亿元。
根据大理市人民政府与世博旅游集团于 2012 年 9 月 21 日签署的《大理世博城项
目投资协议》，目前大理世博城正在开展一期项目用地征地工作，大理世博城项目
开发建设期预计为 5 年。大理世博城属于项目公司，世博旅游集团出具承诺，在“大
理世博城”开发建设销售完成后即对大理世博城进行清算注销，在大理世博城经营
期间，不从事“大理世博城”之外的业务。
（2）龙翔地产于项目开发完成后予以转让或注销
龙翔地产是项目公司，负责在德宏州梁河县开发建设“梁河世博城”项目。世
博旅游集团出具承诺，待该项目开发建设销售完成，将向非关联第三方转让其所
持龙翔地产 51%股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将龙翔地产注销；在世博
旅游集团持有龙翔地产股权期间，龙翔地产不从事“梁河世博城”之外的业务。
（3）以托管方式解决翡翠城与上市公司的同业竞争
世博旅游集团与上市公司签订了《委托管理协议》，委托上市公司对翡翠城进
行受托管理。
4、关于轿子山公司、哈尼梯田、丽江投资注入上市公司的具体时间安排
（1）轿子山公司注入上市公司的具体时间安排
轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收
入中包含景区门票收入，加上土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前不具
备进入上市公司的条件。世博旅游集团已经承诺，世博旅游集团将促使上市公司
在本次重组完成后的 3 年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权
益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地及房产问题得以解决、达到注入上市公
司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
（2）哈尼梯田和丽江投资注入上市公司的具体时间安排
元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区
属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，
盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。
世博旅游集团已经承诺，一旦哈尼梯田和丽江旅游景区的配套基础设施建设完善，
并按照上市公司的规范要求理顺资产关系，达到注入上市公司的标准和条件时，
世博旅游集团将促使上市公司在本次重组完成后的 5 年内以现金或发行股份购买
资产等方式收购上述资产。
经核查，本独立财务顾问认为：世博旅游集团关于解决同业竞争问题的具体
措施和时间安排切实可行。
（二）请申请人补充披露本次交易前后关联交易的增减情况、占同类交易的
比例、是否履行相应决策程序、定价方式及其公允性。请独立财务顾问核查后发
表明确意见。
答复：
1、本次交易前后的关联交易情况
本次交易完成后，2012 年度、2013 年 1-3 月，上市公司提供劳务类关联交易
总额分别比交易前减少了 183.40 万元、33.41 万元。2012 年度、2013 年 1-3 月，
上市公司接受劳务类关联交易比交易前减少了 0 万元、0.11 万元。
本次交易完成后，截至 2013 年 3 月 31 日，上市公司关联方资金拆借余额新
增 800 万元，为世博出租应付世博旅游集团的流动资金借款余额；上市公司关联
租赁新增 30 万，为出租车公司向世博旅游集团租赁的土地和房产。
（1）提供劳务
单位：万元
本次交易前 本次交易后
关联方名称 备注 定价方式
2013 年 1-3 月 2012 年度 2013 年 1-3 月 2012 年度
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
占同类 占同类
占同类交 占同类交
金额 交易的 金额 交易的 金额 金额
易的比例 易的比例
比例 比例
云南旅游汽车有 0.35 0.02% - - - - - - 门票 市场价
限公司 - - 3.00 0.52% - - - - 清洁服务 市场价
昆明国际会展中
26.11 4.36% 105.97 18.42% 26.11 4.36% 105.97 4.32% 清洁服务 市场价
心有限公司
35.02 2.89% 198.66 26.86% - - - - 水电费 市场价
云南世博花园酒
0.55 0.13% - - - - - - 门票 市场价
店有限公司
- - 5.70 0.16% - - - - 会议餐饮 市场价
5.34 0.44% 7.51 0.21% 5.34 0.44% 7.51 0.21% 会议餐饮 市场价
云南世博旅游控 36.45 6.09% 105.39 5.62% 36.45 6.09% 105.39 4.30% 物业管理 市场价
股集团有限公司 - - 0.27 0.04% - - 0.27 0.04% 植物租赁 市场价
2.51 0.28% 23.37 0.49% 房费会议 市场价
云南旅游酒店管
- - 0.18 0.01% - - - - 会议餐饮 市场价
理有限公司
云南世博广告有 - - 6.00 0.27% - - 6.00 0.06% 租赁 市场价
限公司 0.11 0.002% 房费会议 市场价
云南海外旅游有
- - 43.68 0.37% - - 43.68 0.37% 旅游团款 市场价
限公司
云南省中国旅行
- - 115.70 0.97% - - 115.70 0.97% 旅游团款 市场价
社
丽江市旅游投资 - - 15.11 0.13% - - 15.11 0.32% 餐费 市场价
开发有限公司 0.04 0.001% 房费会议 市场价
0.61 0.05% - - 0.61 0.08% - - 会议餐饮 市场价
云南世博投资有
0.50 0.04% - - 0.50 0.04% - - 门票 市场价
限公司
- - - - - - 0.33 0.007% 房费会议 市场价
云南世博国际旅
12.22 0.87% - - 12.22 0.87% - - 门票 市场价
行社有限公司
世博元阳哈尼梯
- - - - - - 0.31 0.006% 房费会议 市场价
田旅游开发公司
合计 117.14 607.17 83.73 423.77
本次交易前，上市公司及其子公司向关联方提供劳务的内容主要为门票、会
议餐饮、物业管理、清洁服务等。通过本次交易，标的公司将被纳入上市公司合
并范围，上市公司向标的公司提供劳务的交易全部抵销。本次交易完成后，2012
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
年、2013 年 1-3 月，上市公司新增了花园酒店向世博旅游集团、世博广告、丽江
市旅游投资开发有限公司、云南世博投资有限公司提供住宿、餐饮、会议服务的
关联交易金额共 24.15 万元、2.51 万元。本次交易完成后，2012 年度、2013 年 1-3
月，上市公司提供劳务类关联交易分别比交易前减少了 183.40 万元、33.41 万元，
下降了 30.21%、28.52%。
（2）接受劳务
单位：万元
本次交易前 本次交易后
2013 年 1-3 月 2012 年度 2013 年 1-3 月 2012 年度
关联方名称 备注 定价方式
占同类 占同类 占同类 占同类
金额 交易的 金额 交易的 金额 交易的 金额 交易的
比例 比例 比例 比例
云南世博广告有
0.01 0.01% 0.51 0.07% 0.01 0.01% 0.51 0.07% 水电费 市场价
限公司
丽江旅游投资有
- - 24.05 0.21% - - 24.05 0.21% 景点门票 市场价
限公司
云南世博花园酒
0.11 0.01% - - - - 住宿费 市场价
店有限公司
云南世博旅游控
129.70 62.87% - - 129.70 5.91% - - 资产租赁 市场价
股集团有限公司
合计 129.91 24.57 129.81 24.57
本次交易前，上市公司及其子公司接受关联方提供劳务的内容主要为门票、
水电费、资产租赁等。本次交易完成后，2012 年度上市公司的接受劳务类关联交
易未发生变化；2013 年 1-3 月，上市公司接受劳务类关联交易比交易前减少 0.11
万元，下降了 0.08%，减少的关联交易为花园酒店向上市公司提供的住宿服务。
（3）关联方筹资投资
单位：万元
本次交易前 本次交易后
2013 年 1-3 月 2012 年度 2013 年 1-3 月 2012 年度
关联方名称 备注 定价方式
占同类 占同类 占同类 占同类
金额 交易的 金额 交易的 金额 交易的 金额 交易的
比例 比例 比例 比例
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
本次交易前 本次交易后
2013 年 1-3 月 2012 年度 2013 年 1-3 月 2012 年度
关联方名称 备注 定价方式
占同类 占同类 占同类 占同类
金额 交易的 金额 交易的 金额 交易的 金额 交易的
比例 比例 比例 比例
云南世博旅游控 - - 13.94 100% - - 13.94 7.00% 支付利息 市场价
股集团有限公司 - - 24.77 49.53% - - 24.77 49.53% 支付股利 市场价
昆明中国国际旅
- - 20.00 40% - - 20.00 40.00% 支付股利 市场价
行社
合计 58.71 58.71
本次交易完成后，2012 年度、2013 年 1-3 月，上市公司的关联方筹资投资类
关联交易未发生变化。
（4）关联方资金拆借
本次交易前，2012 年度、2013 年 1-3 月，上市公司无关联方资金拆借。本次
交易完成后，新增关联方资金拆借余额为 800 万元，具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
云南世博旅游控股 2013 年 1 月 8 2014 年 1 月 8 世博出租应付世博旅游集
800.00
集团有限公司 日 日 团的流动资金借款余额
合计 800.00
截至 2013 年 6 月 30 日，世博出租已全额还清世博旅游集团借款本金和利息。
（5）关联方租赁
本次交易完成后，2013 年 1-3 月，上市公司新增的关联租赁情况如下：
面积
租赁方 承租方 租赁资产
（平方 用途 租赁期间 租赁费用
名称 名称 情况
米）
昆明市世 2013 年-2017 年：30
房屋：
博园北门 2013 年 1 月 万元/年；2018 年
613.38 平 办公及经
世博旅 世博出 停车场办 1 日至 2032 -2022 年：33 万元/年；
米；土地： 营使用；
游集团 租 公楼及相 年 12 月 31 2023 年-2027 年：36
约 12600 停车场
关配套设 日 万元/年；2028 年
平米
施 -2032 年：40 万元/年
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
2、本次交易前后的关联方往来
本次交易完成后将新增较大额的关联往来，主要是其他应付款和应付股利的
增加。本次交易完成后，2012 年 12 月 31 日、2013 年 3 月 31 日，关联往来中，
应收账款分别增加 0.43 万元、1.93 万元，分别增长 0.40%、2.07%；其他应收账
款分别增加 790.96 万元、125.05 万元，分别增长 2,375.26%、288.80%；应付账款
分别增加 0.51 万元、0.52 万元，分别增长 23.50%、0.90%；其他应付账款分别增
加 7,316.47 万元、2,966.37 万元，分别增长 2,133.08%、855.82%。另外，本次交
易完成后，2013 年 3 月 31 日，关联往来中新增了花园酒店向世博旅游集团的短
期借款余额 700 万元，新增应付利息 36.08 万元，新增世博出租应付世博旅游集
团股利 1,545.51 万元。
3、关联交易公允性分析
本次交易完成后，新增关联交易为花园酒店与世博旅游集团及其关联方（上
市公司及其子公司除外）之间的交易、世博出租与世博旅游集团之间的租赁、以
及标的资产与世博旅游集团之间的借款。
（1）花园酒店关联交易价格分析
花园酒店与关联方之间发生的关联交易，餐费按照 8.8 折计费，各年度房费
具体实行价格详见下表：
单位：元/间
集团内
房型 年度 公司价 团队价 会议价 网络价 金卡价 平均价
部价
2011 320 260 300 400 300 320 300
一号院 4 星
2012 380 260 380 440 350 380 350
标间
2013 550 380 450 628 500 530 550
2011 450 380 450 520 400 420 400
一号院 5 星
2012 480 380 480 550 450 480 450
标\单间
2013 550 380 450 628 500 530 550
2011 1,280 1,280 1,280 1,380 1,000 1,280 1,000
一号院套
2012 1,680 1,680 1,680 1,780 1,680 1,680 1,680
房
2013 1,680 1,680 1,480 1,800 1,680 1,680 1,680
二号院标\ 2011 350 260 300 400 300 320 300
单间 2012 380 260 380 440 350 350 350
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
2013 380 320 320 428 350 380 380
2011 900 900 900 980 800 900 800
二号院套
2012 1,180 1,180 1,180 1,280 1,180 1,180 1,180
房
2013 980 980 800 1080 980 980 980
注：2013 年花园酒店 1 号院 4 星标间已全部改造为 5 星标间。该星级为花园酒店内部房
间等级划分标准。
从上表可以看出，集团内部价与花园酒店的金卡价相符，大部分房型略低于
花园酒店平均价，并且有部分房型集团内部价大于金卡价和平均价。花园酒店同
关联方的交易价格公允。
（2）世博出租关联租赁分析
世博出租向世博旅游集团租赁办公场地和停车场的前 5 年年租金为 30 万元，
与周边经营场地租金大体相当，定价公允。
（3）关联方资金拆借公允性分析
标的公司向世博旅游集团借款利率公允性分析详见本反馈意见之答复“四、规
范运作问题”之第二题答复。
4、关联交易的决策程序
根据云南旅游的《关联交易决策制度》，金额在 300 万元以下的关联交易，由
总经理决定；金额在 300 万元以上（含 300 万元）的关联交易，总经理须在相关
文件备齐后的三个工作日内向公司董事会报告；涉及金额超过 1000 万元（包括
1000 万元）的关联交易事项，董事会应形成议案提交股东大会进行审议。
（1）本次交易前上市公司的关联交易履行的决策程序
本次交易前，上市公司及其子公司提供劳务类、接受劳务类、关联方筹资投
资类关联交易金额均小于 300 万元；上市公司向世博旅游集团租赁的昆明市穿金
路 765-767 号原世博学院、场地及配套设施和世博路 10 号（后勤基地 A 幢）租
金均小于 300 万元，上述各交易事项均经过上市公司总经理办公会通过。
本次交易前，上市公司向世博旅游集团租赁的世博园内土地使用权年租金为
310 万元，该项交易经公司第一届第九次董事会决议通过。
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
（2）本次交易完成后，标的公司的关联交易决策程序将严格按照上市公司
《关联交易决策制度》执行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，云南旅游的关联交易履行了相
应决策程序、按照市场价进行定价，定价方式公允。标的资产与上市公司及其子
公司之外的其他关联方的关联交易亦按照市场价进行定价，定价方式公允。本次
交易后，云南旅游及本次交易的标的公司将按照公司的《关联交易制度》决策关
联交易，维护上市公司及股东的合法权益。
二、《反馈意见》之募集配套资金问题第 2、3、4 题。
（二）上市公司存在委托贷款情况，请申请人结合行业特点、资金用途、上
市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整
合绩效等方面，说明配套募集资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请独立
财务顾问核查后发表意见。
答复：
1、上市公司委托贷款情况说明
（1）委托贷款基本情况
云南旅游持股 55%的子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博
兴云”）分别于 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 3 月 29 日，通过华夏银行昆明分行
向昆明市五华房地产开发经营有限公司（以下简称“五房公司”）发放委托贷款
12,000 万元和 3,000 万元，合计 15,000 万元。委托贷款期限均为 12 个月，委托贷
款利率均为 15%。
世博兴云除云南旅游持有 55%股权，云南烟草兴云投资股份有限公司持有其
余 45%股权。作为独立的法律主体，世博兴云在业务经营和资产管理上相对独立
于上市公司。
五房公司为上市公司的非关联方，主营房地产开发经营，其截至 2013 年 6
月 30 日总资产 83,585.41 万元（未经审计），总负债 60,476.12 万元，净资产 23,109.29
万元。为确保五房公司的还款能力，五房公司采取了项目土地抵押、其他不动产
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
抵押担保等措施。
（2）委托贷款的原因
受国家房地产宏观调控和昆明市规划调整的影响，自 2008 年后世博兴云控制
了新项目的开发建设速度。截至 2012 年年末，世博兴云银行存款余额为 19,845.58
万元，且无任何银行借款。为提高资金使用效率，也为了股东价值最大化，云南
旅游经过谨慎决策，同意世博兴云在保证正常资金需求的情况下，以自有闲置资
金通过银行对外提供委托贷款。
2013 年 3 月，世博兴云“世博生态城——低碳中心”开工建设，世博兴云用于
委托贷款的 1.5 亿元于年底收回后将用于低碳中心项目的建设。
（3）委托贷款的决策程序
2012 年 11 月 27 日，云南旅游第四届董事会第二十二次（临时）会议决议通
过《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的预
案》；独立董事对该事项发表了独立意见，“本次世博兴云向五房公司提供委托贷
款事项符合相关法律法规及规范性文件的规定；五房公司与公司不存在关联关系；
董事会审议本事项的程序符合法合规；本次委托贷款所涉事宜不存在损害公司中
小股东权益的情形”。
2012 年 12 月 14 日，云南旅游 2012 年第一次临时股东大会决议通过《关于
公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的议案》。
2、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 21,887.30 万元，其中 13,887.30 万元用于云旅
汽车建设旅游集散中心，8,000 万元用于世博出租通过拍卖的方式取得出租车经营
权和购置出租车。
（1）用于云旅汽车建设旅游集散中心
云旅汽车新螺蛳湾旅游集散中心项目规划总用地面积为 46 亩，项目主要建设
内容包括：（1）旅游综合服务大厅；（2）旅游服务商务设施；（3）旅游大巴服务
广场；（4）汽车主题休闲服务中心；（5）其他附属用房；（6）广场、停车场；（7）
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
绿化景观；（8）市政工程（包括道路、市政综合管网等）。新螺蛳湾旅游集散中心
将成为昆明最大的旅游集散中心，承担入滇及省内游客的旅游需求，向全省各旅
游景区及周边省市、边境提供旅游服务。集散中心将为入滇及滇内游客提供包括
吃、住、行、游、购、娱在内的全方位、个性化服务。
旅游集散中心项目计划总投资 37,259.97 万元，包括项目建设前期费用
3,719.94 万元，工程建设费用 27,653.19 万元，土地购置费 5,886.84 万元。该项目
土地 46 亩已通过招拍挂的方式取得，云旅汽车已经支付了全部土地出让金并取得
土地使用权证。用地规划许可证预计 8 月取得。
该项目建设期 4 年，预计 2014 年 6 月开工建设。计划 2013 年完成投资 6,886.84
万元，占总投资额 18.48%；2014 年完成投资 10,014.43 万元，占总投资额 26.88%；
2015 年完成投资 12,588.97 万元，占总投资额 33.79%；2016 年完成投资 5,569.73
万元，占总投资额 14.95%；2017 年完成投资 2200 万元，占总投资额 5.90%；2017
年正式交付使用，开展项目经营。
本次募集配套资金中的 13,887.30 万元将用于云旅汽车旅游集散中心项目。
（2）用于世博出租通过拍卖的方式取得出租车经营权及购置出租车
为保障世博出租昆明市市场占有率第一的行业地位，世博出租将参与每一次
新投放的出租车经营权的拍卖，并将目标确定为至少成功取得当期投放额的 50%。
若 2013 年出租车经营权按照 400 辆进行投放，根据 2012 年出租车经营权的拍卖
均价约 30 万元计算，估计世博出租至少将面临 6,000 万元的资本性支出。取得出
租车经营权后，世博出租需要购置出租车，按照每辆出租车 8~10 万的购置费，
200 辆出租车需要支出 1,600~2,000 万元。综上，总投资额约 8,000 万元。
3、募集配套资金的必要性
（1）从行业特点上看募集配套资金具有必要性
①目前，旅游集散中心作为一项城市的旅游基础设施和新兴的旅游运作方式
在多个城市已产生良好的社会效益和经济效益。它不但是城市旅游出行的中心枢
纽，还成为旅游、销售、服务、展示、咨询、洽谈、商务为一体的旅游消费综合
场所。同时，作为城市旅游公共服务平台，它对目前较混乱的旅游市场的整治起
西南证券关于云南旅游向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
到积极的推动作用，对城市旅游形象起到积极效应。此外，旅游集散中心有利于
引导和促进旅行社、旅游交通企业等相关企业的联合互动，通过资源共享、信息
互通、优势互补、客源互流，共同推动区域旅游发展。目前旅游集散中心有三种
