云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
云南旅游股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
（修订稿）
上市公司名称： 云南旅游股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 云南旅游
股票代码：
交易对方 住所及通讯地址
云南世博旅游控股集团有限公司 昆明市白龙小区白龙路375号
其他特定投资者 待定
二〇一三年十月
云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资
者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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修订说明
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 130824
号）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（130824 号）和
重组委会后反馈的要求，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主
要体现在以下方面：
1、补充披露昆明饭店在符合条件时是否注入上市公司及注入的时间安排，
省中旅、海外国旅注入上市公司的具体时间安排，解决上市公司与大理世博城、
翡翠城和龙翔地产同业竞争问题的具体措施，轿子山公司、哈尼梯田、丽江投资
注入上市公司的具体时间安排。请详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交
易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。
2、补充披露本次交易前后关联交易的增减情况、占同类交易的比例、是否
履行相应决策程序、定价方式及其公允性。请详见本报告书“第十一节 同业竞
争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易前后的关
联方往来情况”、“（四）关联交易公允性分析和决策程序”。
3、调整了精确到个位数的配套募集资金金额。请详见本报告书“重大事项
提示”之“四、本次发行股票的价格和数量”之“（二）发行数量”。
4、补充说明了配套募集资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。请详见
本报告书“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次发行股份的具体
方案”之“（九）募集资金用途”。
5、补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金
使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。请详见本报
告书“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次发行股份的具体方案”
之“（十一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”。
6、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请详见本报告书“第五节
本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“（十二）本
次募集配套资金失败的补救措施”。
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7、补充披露花园酒店截至评估基准日尚未办理权属证书的房屋建筑物的账
面值、评估值、办理进展，以及权属瑕疵对评估值的影响。请详见本报告书“第
四节 交易标的”之“四、交易标的之三：云南世博花园酒店有限公司 100%的股
权”之“（一）花园酒店基本情况”之“4、主要资产情况、对外担保及主要负债情
况”。
8、补充披露云旅汽车转让民族剧场资产的原因、转让价格、目前进展；此
项交易的收入占 2013 年云旅汽车总收入的比例以及对评估值的影响。请详见本
报告书“第四节 交易标的”之“六、交易标的资产评估情况说明”之“（四）云旅汽
车评估情况说明”。
9、补充披露标的资产经营资质许可到期后的应对措施以及对评估值的影
响。请详见本报告书“第四节 交易标的”之“二、交易标的之一：云南世博出租
汽车有限公司 100%的股权”、“三、交易标的之二：云南旅游汽车有限公司 100%
的股权”、“四、交易标的之三：云南世博花园酒店有限公司 100%的股权”、
“五、交易标的之四：云南旅游酒店管理有限公司 100%股权”。
10、补充披露云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司现金销售占比，现金销
售收入确认依据，相关内控措施及内控实施情况。请详见本报告书“第四节 交
易标的”之“七、云旅汽车、花园酒店、酒店管理现金销售收入确认依据，相关
内控措施及内控实施情况”。
11、补充披露世博旅游集团借款利率向世博出租、云旅汽车和花园酒店借
款的合理性。请详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交
易对关联交易的影响”之“（三）本次交易前后的关联方往来情况”。
12、补充披露世博出租化解财务风险方案并分析其可行性。请详见本报告
书“第四节 交易标的”之“二、交易标的之一：云南世博出租汽车有限公司 100%
的股权”之“（一）世博出租基本情况”之“4、主要资产情况、对外担保及主要负
债情况”。
13、对标的公司 2013 年 1-3 月份较 2012 年重大变化部分财务指标进行补充
分析。请详见本报告书“第四节 交易标的”之“三、交易标的之二：云南旅游汽
车有限公司 100%的股权”之“（一）云旅汽车基本情况”之“5、最近 3 年主营业务
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发展情况”和“第四节 交易标的”之“四、交易标的之三：云南世博花园酒店有限
公司 100%的股权”之“（一）花园酒店基本情况”之“5、最近 3 年主营业务发展情
况”。
14、补充披露云旅汽车班线和旅游客运乘坐率预测依据以及未来收入预测
的合理性。请详见本报告书“第四节 交易标的”之“六、交易标的资产评估情况
说明”之“（四）云旅汽车评估情况说明”。
15、补充披露兰林阁、云旅散客中心、云旅交投、版纳集散、丽江联众资
产减值计提是否充分以及对评估值的影响，是否存在经济性贬值。请详见本报
告书“第四节 交易标的”之“六、交易标的资产评估情况说明”之“（四）云旅汽车
评估情况说明”。
16、补充披露花园酒店土地使用权市场法评估的修正系数确定依据及对评
估值影响。请详见本报告书“第四节 交易标的”之“ 六、交易标的资产评估情况
说明”之“（五）花园酒店评估情况说明。”
17、补充披露云旅汽车 2016 年及以后年度净利润增长的合理性以及盈利补
偿安排是否可有效覆盖风险。请详见本报告书“第四节 交易标的”之“六、交易
标的资产评估情况说明”之“（四）云旅汽车评估情况说明”。
18、补充披露世博出租 2013 年 5 月 16 日发生的交通事故，是否在保险赔付
范围内，如不在，是否已计提预计负债。请详见本报告书“第四节 交易标的”之
“二、交易标的之一：云南世博出租汽车有限公司 100%的股权”之“（二）世博出
租的业务和技术”之“11、安全生产情况”。
19、补充披露云旅汽车 2013 年 2 月 27 日的贡山矿业合同纠纷的基本情况
（包括但不限于全部被告、起诉原因、进展及金额），云旅汽车是否存在承担赔
偿责任的风险。请详见本报告书“第四节 交易标的”之“三、交易标的之二：云南
旅游汽车有限公司 100%的股权”之“（四）云旅汽车诉讼事项”。
20、补充披露世博出租 11 起、云旅汽车 12 起已结案的与交通事故有关的诉
讼赔偿数额，是否在保险赔付范围内，保险是否能够有效覆盖风险以及对经营
业绩的影响。请详见本报告书“第四节 交易标的”之“二、交易标的之一：云南
世博出租汽车有限公司 100%的股权”之“（二）世博出租的业务和技术”之“ 11、
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安全生产情况”和“第四节 交易标的”之“三、交易标的之二：云南旅游汽车有限
公司 100%的股权”之“（二）云旅汽车的业务和技术”之“ 11、安全生产情况”。
21、补充披露置入花园酒店的原因以及对上市公司经营、每股收益的影
响。请详见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之
“二、本次交易资产定价公允性分析”之“（二）从交易标的相对估值角度分析定
价合理性”。
22、补充披露酒店管理公司租赁到期后的应对措施以及对经营活动的影
响。请详见本报告书“第四节 交易标的”之“五、交易标的之四：云南旅游酒店
管理有限公司 100%股权”之“4、主要资产情况、对外担保及主要负债情况”。
23、根据《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333 号）将本报
告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见本报告书“重大事项提示”
中“一、本次交易方案已获中国证监会审批”、“第十三节 本次交易涉及的有关报
批事项及风险因素”之“一、本次交易方案实施需履行的审批程序”。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案已获中国证监会审批
2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了审议通过了
本次交易方案及相关议案。2013年6月17日，公司2013年第一次临时股东大会审
议通过本次交易具体方案。
2013 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向
云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2013]1333 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
方案。
二、正式方案较预案发生调整
（一）正式方案调整的原因
原交易标的公司之一轿子山公司，经营所占用的四方井土地，权属人为禄劝
彝族苗族自治县文体广电局旅游局，且为划拨用地。该土地使用权情况如下：
土地使用权证 面积 取得方
土地坐落 用途 使用权人
证号 （平方米） 式
禄劝彝族苗族
禄国用（2011） 禄劝轿子山景 公共基础
65,726.76 划拨 自治县文体广
第 063 号 区四方井 设施用地
电局旅游局
轿子山公司一直在积极争取以出让方式取得上述用地，截至本报告书签署
日，上述土地出让事宜仍未取得实质性进展。为保障本次重大资产重组能顺利进
行，经交易各方协商，对重组方案进行调整，交易标的资产减少轿子山公司 97.5%
股权。
（二）正式方案与预案的主要差异
1、交易标的资产
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正式方案 预案
本次交易的标的资产为轿子山公司 97.5%股
本次交易的标的资产为世博出租 100%股权、
权、世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股
云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、
权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%
酒店管理公司 100%股权
股权
2、交易对象
正式方案 预案
交易对象为世博旅游集团 交易对象为世博旅游集团、富园投资
3、交易方案
正式方案 预案
本次交易上市公司拟向世博旅游集团发行股
本次交易上市公司拟向世博旅游集团发行股 份购买其持有的轿子山公司 96.25%股权、世
份购买其持有的世博出租 100%股权、云旅汽 博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花
车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管 园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权；
理公司 100%股权；并募集不超过交易总额 以现金向富园投资购买其持有的轿子山公司
25%的配套资金 1.25%股权；并募集不超过交易总额 25%的配
套资金
4、标的资产评估值
正式方案 预案
预评估确定的标的资产评估值总额为
标的资产评估值合计为 65,661.91 万元：其中 77,853.33 万元：其中轿子山 97.5%股权预估
世博出租 100%股权评估值 18,990.22 万元、 值 9,921.87 万 元 ； 世 博 出 租 预 估 值 为
云旅汽车 100%股权评估值 19,100.00 万元、 20,755.67 万 元 ； 云 旅 汽 车 预 估 值 约 为
花园酒店 100%股权评估值 25,686.23 万元、 19,400.00 万元；花园酒店 100%股权预估值
酒店管理公司 100%股权评估值 1,885.46 万元 25,880.30 万元；酒店管理公司 100%股权预
估值 1,895.49 万元
5、交易总额
正式方案 预案
评估值确定的发行股份购买资产的交易总额
发行股份购买资产的交易总额为 77,726.13 万
为 65,661.91 万元 ，募集配套资金不 超过
元，募集配套资金额不超过 25,908.71 万元
13,887.30 万元
6、发行价格
正式方案 预案
云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价
云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价
格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均
格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价，即 8.41 元/股。2013 年 4 月 1 日，云南
价，即 8.41 元/股
旅游 2012 年度股东大会审议通过向全体股东
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每 10 股派送 0.50 元现金，2013 年 5 月 31 日
为本次权益分派股权登记日，2013 年 6 月 3
日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世
博旅游集团发行股票的发行价格为 8.36 元/
股
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 7.57 元/股。经上述除息调
易均价的 90%，即 7.57 元/股
整后，发行底价为 7.52 元/股
7、发行股份数
正式方案 预案
拟向世博旅游集团发行股份数量 7,854.30 万 拟向世博旅游集团发行股份数量 9,325.51 万
股 股
向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量 向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量
不超过 1,846.72 万股 不超过 3,453.44 万股
8、相关协议
正式方案 预案
世博旅游集团与上市公司签署《利润补偿协 世博旅游集团与上市公司签署《利润补偿协
议》及《利润补偿之补充协议》 议》
世博旅游集团、富园投资、上市公司签署《发
行股份及支付现金购买资产之框架协议》及
《关于<发行股份及支付现金购买资产之框 世博旅游集团、富园投资、上市公司签署《发
架协议>的补充约定》； 行股份及支付现金购买资产之框架协议》
上市公司与世博旅游集团签署《发行股份购
买资产协议》
9、利润补偿
正式方案 预案
云旅汽车 100%股权盈利承诺；
轿子山公司 97.5%股权盈利承诺；
世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用
云旅汽车 100%股权盈利承诺
权减值补偿承诺
（三）减少交易对象和标的资产不构成重大方案调整
1、方案重大调整的相关规定
根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重
大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方
案的重大调整，需重新履行相关程序。
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2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交
易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下
述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调
整。
（2）关于交易标的
1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交
易标的资产及业务完整性等。
2、减少交易对象和剔除轿子山公司不构成方案重大调整
（1）指标计算
剔除轿子山公司后，交易对方减少富园投资，减少的标的资产轿子山公司的
资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的计算结果如下：
单位：万元
面值 交易值 2013 年
2012 年
交易标的 （2013.3.31） （2013.3.31） 1-3 月
资产总额 资产净额 资产总额 资产净额 营业收入 营业收入
轿子山 97.5%股权 9,813.27 6,313.82 13,421.32 9,921.87 712.59 548.46
世博出租 100%股权 19,582.30 5,844.22 32,728.29 18,990.22 5,003.91 1,499.60
云旅汽车 100%股权 26,557.47 12,867.93 32,336.68 19,100.00 12,685.83 3,829.95
花园酒店 100%股权 13,329.19 10,736.71 28,278.71 25,686.23 5,595.39 510.43
酒店管理公司 100%股权 2,044.30 1,890.28 2,039.48 1,885.46 1,601.48 396.66
合计 71,326.53 37,652.96 108,804.48 75,583.78 25,599.20 6,785.10
轿子山占比 13.76% 16.77% 12.34% 13.13% 2.78% 8.08%
注 1：轿子山公司 97.5%股权按照预案评估值计算；世博出租 100%股权、云旅汽车 100%
股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权按照正式方案评估值计算。
注 2：总资产交易值按照净资产评估值加负债面值进行计算。
（2）结论
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减少交易标的资产轿子山公司 97.5%股权后，减少交易对象的同时减少的交
易标的资产轿子山公司 97.5%的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均未超过 20%；同时，轿子山公司与其他四家标的公司各自独
立经营，减少轿子山公司不会影响其他标的资产的资产和业务的完整性，对其他
标的资产的生产经营不构成实质性影响。根据证监会上述规定，减少交易对象富
园投资和减少标的资产轿子山公司 97.5%股权不构成对重组方案的重大调整。
三、本次交易方案
云南旅游拟向世博旅游集团发行 78,542,953 股股份购买其持有的世博出租
100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权；
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 13,887.30 万元。
四、标的资产的估值
本次交易，采用收益法和市场法对云旅汽车的股权价值进行评估，采用收益
法评估结果作为评估值；采用资产基础法和收益法对世博出租、花园酒店、酒店
管理公司的股权价值进行评估，采用资产基础法的评估结果作为评估值。以2013
年3月31日为基准日，世博出租100%股权的评估值为18,990.22万元、云旅汽车
100%股权的评估值为19,100.00万元、花园酒店100%股权的评估值为25,686.23万
元、酒店管理公司100%股权的评估值为1,885.46万元。交易各方以上述评估值作
为标的资产的交易价格，以上标的资产交易价格合计为65,661.91万元。评估值具
体情况如下：
单位：万元
项目 评估结果 账面值 增值额 增值率
世博出租 100%股权 18,990.22 5,844.22 13,146.00 224.94%
云旅汽车 100%股权 19,100.00 12,867.93 6,232.07 48.43%
花园酒店 100%股权 25,686.23 10,736.71 14,949.52 139.24%
酒店管理公司 100%股权 1,885.46 1,890.28 -4.82 -0.26%
合计 65,661.91 31,339.14 34,322.77 109.52%
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五、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及向世博旅游集团发行股份购买资产和向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第四届董事会第二十五次会
议决议公告日。
云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价，即 8.41 元/股。2013 年 4 月 1 日，云南旅游 2012 年度股东大会
审议通过向全体股东每 10 股派送 0.50 元现金，2013 年 5 月 31 日为本次权益分
派股权登记日，2013 年 6 月 3 日为除息日。经除息调整后，云南旅游向世博旅
游集团发行股票的发行价格为 8.36 元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 7.57 元/股。经上述除息调整后，发行底价为 7.52
元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
结果确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
拟向世博旅游集团发行 78,542,953 股；向不超过 10 名其他特定投资者发行
股份数量不超过 18,467,154 股。具体计算过程如下：
世博出租 云旅汽车 花园酒店 酒店管理公司
项目
100%股权 100%股权 100%股权 100%股权
评估值（元） 189,902,281.47 191,000,000.00 256,862,269.10 18,854,566.90
发行价格（元/股） 8.36
发行数量（股） 22,715,583 22,846,889 30,725,151 2,255,330
发行数量合计（股） 78,542,953
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募集配套资金
（元） 138,873,000.00
（不超过）
募集配套资金
发行股份数（股） 18,467,154
（不超过）
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
六、本次交易构成关联交易
世博旅游集团是云南旅游的控股股东，本次上市公司拟发行股份购买世博旅
游集团所持世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒
店管理公司 100%股权，本次重组构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟收购资产截至2013年3月31日的账面资产总额为61,513.26万元，
根据评估值确定的总资产交易额为95,383.16万元，其中较高值占上市公司截至
2012年12月31日总资产的比重为81.79%；2012年，本次交易拟收购资产实现营业
收入24,886.61万元，占上市公司相同指标的比重为53.91%；根据评估值确定的净
资产交易额为65,661.91万元，占上市公司截至2012年12月31日净资产的111.87%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。
八、盈利承诺及业绩补偿
根据公司与世博旅游集团签署的《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，
世博旅游集团对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）盈利承诺
1、云旅汽车 100%股权盈利承诺
根据中同华评报字（2013）第 161 号《评估报告》，2013 年至 2015 年，云
旅汽车 100%股权预测净利润如下表：
单位：万元
云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 合计
云旅汽车 100%股权预测利润数 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03
世博旅游集团承诺的净利润 870.43 1,107.85 1,384.75 3,363.03
世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现
扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非
经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常
性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净
利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。
2、世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺
世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租
出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。
根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第 162 号、中同华评报字（2013）
第 163 号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情
况如下：
单位：万元
项 目 账面值 评估值 增值率
世博出租出租车经营权 13,295.97 26,875.00 102.13%
花园酒店土地使用权 564.91 14,978.59 2,551.49%
世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013 年、2014 年、2015 年年度结束，
世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集
团负责向上市公司对减值部分进行补偿。
（二）利润未达到承诺利润数的股份补偿
1、股份补偿
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果云旅汽车 100%
股权每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司累
计净利润数，小于资产评估报告书同期预测净利润数，股份补偿义务人世博旅游
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集团应向上市公司进行股份补偿。
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据
会计师事务所届时出具的减值测试报告，如果世博出租出租车经营权、花园酒店
土地使用权市场价值出现减值，补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份
补偿。
2、每年股份补偿数量的确定
1）云旅汽车 100%股权股份补偿数量的确定
在利润补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具后，
依照下述公式计算云旅汽车当年应补偿股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×云旅汽车 100%股权的交易价格
÷向世博旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，云南旅游将对云旅汽车100%股权进行减值测试，如期
末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则世博旅游
集团将另行补偿股份。
云旅汽车另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格
－补偿期限内已补偿股份总数。云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽
车 100%股权发行的股份为限。
2）世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权股份补偿数量的确定
在补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于减值测试报告出具后，分别
按照以下公式计算世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权各自当年应补偿
股份数量：
应补偿股份数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
其中，花园酒店土地使用权减值额计算方式为：（期末单位面积地价市场价-
评估作价时单位面积地价评估值）×土地面积×（剩余期限/可使用期限）
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世博出租出租车经营权减值额计算方式为：1、按照以下公式计算每一辆出
租车经营权的减值额：（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租
车经营权评估值）×（剩余期限/可使用期限）；2、将通过第一步计算出来的 1000
辆出租车经营权的减值额求和；3、按照以下公式计算可延续 8 年使用的 600 辆
出租车经营权的减值额：600 辆×（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时
每一辆出租车经营权估值）；4、将上述第二步和第三步的减值额求和，得出世博
出租出租车经营权减值额。
注：1、世博出租 1000 辆出租车经营权分三批取得，分别为 2000 年取得 600 辆出租车
经营权、2011 年取得 200 辆出租车经营权、2013 年取得 200 辆出租车经营权，取得时间不
同，剩余期限存在差异。2、对世博出租于 2000 年取得的 600 辆出租车经营权评估时采用了
分段加和计算的方式，第一段期限为 2013 年 3 月 31 日至 2016 年 4 月 30 日，第二段期限为
2016 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日；上述计算步骤 1 中相应的 600 辆出租车经营权使用
期限至 2016 年 4 月 30 日。3、对上述经营权减值额计算公式的理解请参见本报告书“第四节
交易标的”之“六、（三）世博出租评估情况说明”。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
世博出租的补偿股份限额以发行股份购买世博出租 100%股权发行的股份为
限；花园酒店的补偿股份限额以发行股份购买花园酒店 100%股权发行的股份为
限。
3、股份补偿的实施
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果
世博旅游集团须向云南旅游进行股份补偿，世博旅游集团需在云南旅游年度报告
披露之日起 30 个工作日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开董事会和
股东大会的通知。经股东大会审议通过，上市公司将按照 1 元人民币的总价回购
该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
4、股份补偿数量及补偿股份的调整
若云南旅游在承诺年度实施转增或送股分配的，则“向世博旅游集团发行股
票的价格”及“已补偿股份数”进行相应调整。
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九、交易对方触发要约收购及免于发出要约豁免申请
本次重组公司控股股东世博旅游集团及其一致行动人触发了向所有股东发
出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》第六十三
条，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%
的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”时，收购人可以
免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。本次交易前，世博旅游集团及其一致行动人世博广告持有云
南旅游 56.06%的股权；本次交易完成后，世博旅游集团及其一致行动人将持有
云南旅游 67.82%的股权（不包含募集配套资金，若按照募集配套资金 13,887.30
万元计算，该比例为 63.80%），不影响上市公司的上市地位。根据上述规定，
世博旅游集团可以免于提出豁免申请，凭发行股份的行政许可决定，直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，同时律师就世
博旅游集团有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并由上市公司予以信息
披露。
十、主要风险因素
（一）产业政策风险
2009年12月1日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（简称“《意见》”）
出台，将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代
服务业”，标志着我国旅游产业发展已提升至国家战略高度。2010 年7 月26 日，
国务院印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》，进
一步对《意见》中的重点工作做出具体分工，并明确了牵头单位，体现了在经济
结构转型的背景下，我国为扩大就业、刺激国内消费而大力发展旅游业务的决心。
2011 年 12 月，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》正式发布，明确指出在
“十二五”期间，要更加重视旅游企业在产业促进和旅游强国战略中的主体地位和
积极作用。加快旅游领域中国有资产改革重组力度，行政手段与市场机制相结合，
培育一批全国和区域性的大型旅游企业和服务品牌。
国家大力发展旅游业政策的实施与公司业务的发展密切关联。如国家、地方
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各级政府发展旅游业的优惠政策有所变化，公司的发展将会受到一定影响。
（二）大股东控制风险
目前公司的控股股东世博旅游集团直接和间接持有公司 56.06%的股份，本
次发行股份购买资产完成后，预计世博旅游集团直接和间接持有的公司股份比例
将增加至 67.82%，募集配套资金完成后，持股比例为 63.80%，均将进一步处于
控股地位。世博旅游集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公
司的经营活动进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
（三）世博出租经营模式变化的风险
世博出租经营模式为世博出租将依法取得出租汽车经营权的 1,000 辆出租汽
车租赁给符合条件的驾驶员经营，驾驶员每月向世博出租缴纳协议约定金额的租
赁费，世博出租承担的成本包括车辆的折旧以及经营权摊销。因运营而产生的费
用，如燃油费、维修费等由驾驶员承担。驾驶员不是世博出租员工，每月的运营
收入扣除租赁费、燃油费等费用后，剩余的全归驾驶员所有。
2004 年 11 月 12 日，国务院办公厅下发的《关于进一步规范出租汽车行业
管理有关问题的通知》（国办发[2004]81 号）要求：“各地要采取有效措施，依法
理顺出租汽车企业与司机的劳动用工关系，切实保障司机的合法权益。出租汽车
企业必须依法与司机签订劳动合同，并向司机详细解释合同的主要条款
