齐鲁证券有限公司
关于
青岛市企业发展投资有限公司
收购
澳柯玛股份有限公司
之
财务顾问核查意见
二○一三年九月
青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
目 录
一 释 义 .................................................................................................................................................. 2
二 序 言.................................................................................................................................................... 3
三 本次收购的相关情况说明 ...................................................................................................................... 5
（一）本次收购概述 .......................................................................................................................................... 5
（二）本次收购交易各方简介 .......................................................................................................................... 6
四 基本假设 .............................................................................................................................................. 10
五 财务顾问意见 ...................................................................................................................................... 11
（一）收购人编制收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整的 .................................................... 11
（二）关于本次收购目的的说明和财务顾问意见 ........................................................................................ 11
（三）关于收购人主体资格、财务状况、收购实力、诚信状况等情况的说明和财务顾问意见 ............. 11
（四）收购人高级管理人员的相关情况说明及财务顾问意见 .................................................................... 13
（五）收购人的股权控制结构说明 ................................................................................................................ 14
（六）收购人的收购资金来源及其合法性说明和财务顾问意见 ................................................................ 14
（七）收购人、控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况 ............................................ 15
（九）过渡期安排及财务顾问意见 ................................................................................................................ 16
（十）收购人与上市公司的同业竞争和关联交易的说明及财务顾问意见 ................................................ 16
（十一）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 .................................................................... 20
（十二）关于在收购标的上设定其他权利或在收购价款之外作出其他补偿安排的说明......................... 23
（十三）关于收购人受让股份以来上市公司规范运作情况的说明 ............................................................ 24
（十四）关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公
司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的说明 .................................................................... 26
（十五）收购人就豁免要约收购义务所履行的程序及核查意见 ................................................................ 30
（十六）对上市公司收购报告书核查意见及声明 ........................................................................................ 37
（十七）对收购人是否能够按照收购办法第 50 条提供文件的核查意见 .................................................. 37
（十八）关于收购人提出的要约收购豁免申请的说明和财务顾问意见。 ................................................ 38
六 备查文件 .............................................................................................................................................. 40
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青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
一 释 义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问意见中有如下特别含义：
上市公司/澳柯玛/澳柯玛股份 指 澳柯玛股份有限公司，股票代码：600336
企发投/收购人 指 青岛市企业发展投资有限公司
澳柯玛集团 指 青岛澳柯玛集团总公司
指 青岛市企业发展投资有限公司受让澳柯玛
本次收购
股份有限公司的行为
指 《青岛市企业发展投资有限公司关于豁免
豁免要约申请报告 要约收购澳柯玛股份有限公司股份义务的
申请报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修
《上市规则》
订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问/本财务顾问/齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司
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青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
二 序 言
青岛市企业发展投资有限公司与青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团总公司
于 2006 年 12 月 15 日签署（2006）青执一字第 258 号《执行和解书》，并于 2006 年 12
月 18 日签署《<执行和解协议书>之补充协议》，通过司法执行受让了澳柯玛集团持有的
澳柯玛股份 179,376,456 股（占澳柯玛股份总股本的 52.5975%）。
鉴于收购人此次受让股权比例超过了澳柯玛股份股本总额的 30%，根据《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，公司受让澳柯玛股份
股权，应该履行向澳柯玛股份全体股东发出全面收购要约的义务，但鉴于本次收购行为
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定：“收购人与出让人能够证明
本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人已经于 2006 年 12 月 25 日向
中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
齐鲁证券有限公司接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问,对本次收购行为
及相关披露文件进行核查并出具财务顾问意见。本报告是依据《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订本)》及《上市公司收购管理办法》
等法律、法规的有关规定,以及收购人提供的有关本次收购的相关决议、澳柯玛股份有
关本次收购的董事会和股东大会的决议及律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,
旨在对本次要约收购豁免做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本
着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，就收
购人就本次收购出具的《收购报告书》的相关内容出具本财务顾问意见，以供广大投资
者及有关各方参考。
本财务顾问就本次收购事项做出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人
申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
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青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分
理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并获得
通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
并在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：对其所提供的一切书面材料、文
件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财
务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏。
（二）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财
务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（三）本财务顾问意见不构成对澳柯玛的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾
问意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任，本财务顾
问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、董事会公告、法律意见
书等信息披露文件。
（四）政府有关部门及证监会对本财务顾问意见不负任何责任，对其内容的真实性、
准确性和完整性不做任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
三 本次收购的相关情况说明
（一）本次收购概述
本次收购是澳柯玛股份清欠工作的一个重要组成部分。
企发投收购澳柯玛集团持有的上市公司股份是协助上市公司执行法院判决的结
果。2006 年 3 月澳柯玛股份就澳柯玛集团欠款事宜向青岛市中级人民法院提起诉讼，
2006 年 9 月 30 日，青岛市中级人民法院作出（2006）青民二初字第 32 号民事判决，
判令澳柯玛集团支付澳柯玛股份欠款人民币 1,023,978,788.47 元。由于澳柯玛集团逾
期未履行支付义务，澳柯玛股份向青岛市中级人民法院申请强制执行。
由于澳柯玛集团所提供的资产不足以偿还其所欠澳柯玛股份的债务，在青岛市中
级人民法院主持下，企发投与澳柯玛集团、澳柯玛股份三方于 2006 年 12 月 15 日达成
（2006）青执一字第 258 号《执行和解书》。《执行和解书》的主要内容如下：
1、澳柯玛集团以持有的澳柯玛 2.07 亿股股份自行转让给企发投，将转让所得收益
用于清偿对澳柯玛股份的债务。
2、各方同意委托具有证券从业资格的评估机构对上述股权进行评估。各方对评估
结果无异议后，由企发投按照评估结果购买上述股权，在扣除变卖股权所发生的实际费
用后，所得价款直接支付给澳柯玛股份。
3、澳柯玛集团的上述抵债行为应当在执行法院监督下进行，以确保能够按照合理
价格进行。企发投分期付清上述款项。执行和解书生效后，青岛市中级人民法院向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具协助执行通知书，由证券登记结算公司办理
股权变更登记给企发投。
2006 年 12 月 18 日，根据青岛天和资产评估有限责任公司就澳柯玛股份限售流通
股股权价值出具青天评咨字[2006]第 77 号资产评估报告，企发投与澳柯玛集团、澳柯
玛签署《<执行和解协议书>之补充协议》。主要内容如下：
1、各方同意本次股权转让数量为 179,376,456 股，并据此修改《执行和解协议书》
相应条款。
2、各方同意，根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，澳柯玛
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青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
股份的每股价格为人民币 2.8455 元，17937.6456 万股合计股份转让款为人民币
510,416,812.44 元。
3、各方同意，企发投按照如下方式支付本补充协议项下的股份转让款：
（1）以在《<执行和解协议书>之补充协议》签署前企发投通过全资子公司——青
岛市担保中心以委托贷款的方式向澳柯玛股份及其子公司提供的借款人民币 2.1 亿元
折抵第一笔股份转让款；
（2）余额人民币 300,416,812.44 元于 2006 年 12 月 31 日前以货币资金支付。
2006 年 12 月 21 日，企发投通过司法执行获得了澳柯玛股份 17,937.6456 万股股
份。2006 年 12 月 25 日，青岛市担保中心就本次收购部分股权转让款的折抵出具书面
同意意见，并通知相关银行和借款人。
（二）本次收购交易各方简介
1、青岛市企业发展投资有限公司
公司名称：青岛市企业发展投资有限公司
注册地址：青岛市市南区东海路 8 号
注册资本：人民币 82,200 万元
法定代表人：王磊
企业法人营业执照注册号：370200018084466
税务登记号：370202427406421
经济性质：有限责任公司
经营范围：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资和资产管理；
受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询。
主营业务：对外投资及资金融通
企发投控股股东为青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，截至本财务顾问
核查意见出具日，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司主要控股参股公司如下
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青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
图所示：
青岛
华通
国有
资本
运营
（集
团）有
限责
任公
司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99% 92% 70% 64.2% 60% 60% 52%
青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛 青岛
弘信 市企 市担 市经 市企 工业 华侨 市华 保税 中国 企发 液体 新创 弘信 开源 海融 弘信 弘信
公司 业发 保中 济开 发投 发展 饭店 侨旅 区企 旅行 服务 化工 经贸 置业 集团 典当 科技 高科
展投 心 发投 资有 投资 游侨 发经 社 中心 基地 有限 有限 有限 有限 有限 技生
资有 资公 限公 公司 汇服 贸有 有限 公司 公司 公司 公司 公司 物有
限公 司 司 务公 限公 公司 限公
司 司 司 司
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青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
2、澳柯玛股份有限公司
公司名称：澳柯玛股份有限公司
股票简称：澳柯玛
股票代码：600336
注册地址：山东省青岛经济技术开发区前湾港路 315 号
法定代表人：李蔚
澳柯玛股份有限公司于 1998 年 12 月经青岛市经济体制改革委员会青体改发（1998）
215 号文件批准，在原青岛澳柯玛电器公司的基础上，以其与生产冷柜相关的、完整的
生产经营性资产及相应的供应销售系统，联合牡丹江广汇交电有限责任公司、河北省五
金交电化工公司、重庆长风压缩机厂、荆州市泰隆股份合作公司、山东凌云工贸股份有
限公司共同发起设立。澳柯玛于 1998 年 12 月 28 日在青岛市工商行政管理局注册登记
并领取了企业法人营业执照，2000 年 12 月 8 日经中国证券监督委员会证监发行字（2000）
166 号文件批准同意向社会公开发行人民币普通股 9，000 万股，每股面值一元，并于
2000 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市，证券简称\"澳柯玛\"，证券代码：\"600336\"。
公司注册资本为 341,036,000 元。2006 年 12 月公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司持
有的 17937.6456 万股公司股权通过青岛市中级人民法院司法协助执行已过户到青岛市
企业发展投资有限公司，该部分股权占公司总股本的 52.5975%，青岛市企业发展投资
有限公司成为上市公司的控股股东。上市公司原名青岛澳柯玛股份有限公司，于 2011
年 6 月 21 日更名为澳柯玛股份有限公司。上市公司经营范围是：制冷产品（冰柜、冰
箱、展示柜、制冰机、酒柜）、日用家电、消毒抑菌设备、家用厨房电器具、净水设备、
水槽、锂电池、自动售货机，电动车产品的制造、销售、技术开发、技术咨询；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外。（以上范围需经许可经
营的，须凭许可证经营）。
3、青岛澳柯玛集团总公司
公司名称：青岛澳柯玛集团总公司
法定代表人：姜培生
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青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
注册资本：人民币 7,118 万元
成立日期：1993 年 1 月 18 日
主营业务：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业，电子技术服务，为集团
内部公司提供咨询服务。
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青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
四 基本假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问意见的有关分析以下述主要假设为基
础：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境
无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整
和及时；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得到有效批准并得以充分履行；
5、本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完成；
6、上市公司前后执行的会计政策、会计制度无重大变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
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青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
五 财务顾问意见
在上述假设成立的前提下，本财务顾问针对本次收购出具意见如下：
（一）收购人编制收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整的
按照行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在
认真阅读相关的资料和充分了解本次收购行为的基础上，同时收购人向本财务顾问做出
承诺，保证其所提供的材料、文件及口头证言真实、准确、完整和及时，不存在任何重
大遗漏、虚假记载和误导性陈述，并对真实性、准确性、完整性和合法性负责。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人披露的收购报告报告书真实、准确、
完整。
（二）关于本次收购目的的说明和财务顾问意见
因澳柯玛集团及其关联方经营性占用上市公司澳柯玛股份的资金，青岛市人民政
府决定由收购人对澳柯玛股份实施过渡性托管。2006 年 4 月 14 日，青岛市人民政府国
有资产监督管理委员会、青岛澳柯玛集团总公司与青岛市企业发展投资有限公司签署了
《股权托管协议书》，将澳柯玛集团持有的澳柯玛股份 209,475,373 股股份委托收购人
管理，协议期限自 2006 年 4 月 14 日至 2007 年 4 月 13 日。收购人此次受让澳柯玛股份
的目的是通过股权转让取得款项以部分偿还澳柯玛集团占用上市公司的资金。
经核查，本财务顾问认为：
通过本次股权受让及款项支付，可以减少澳柯玛集团占用澳柯玛股份资金的金额，
有利于改善上市公司资金状况，增强澳柯玛股份的持续盈利能力，推进澳柯玛股份的清
欠工作，维护上市公司股东利益。
（三）关于收购人主体资格、财务状况、收购实力、诚信状况等情况的说明和财
务顾问意见
1、关于收购人主体资格、财务状况、收购实力、诚信状况等情况的说明
（1）青岛市企业发展投资有限公司前身为青岛市企业发展投资公司，为青岛市人
民政府的全民事业单位，1996 年 5 月 23 日经青岛市人民政府批准成立，2000 年 5 月 9
日获得青岛市机构编制委员会办公室颁发的注册号为 A020440800《事业法人登记证》。
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青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
2004 年 3 月 15 日，青岛市企业发展投资公司转企改制，公司性质由事业单位变更为企
业法人，公司名称变更为青岛市企业发展投资有限公司。
根据青岛市工商行政管理局核发的注册号为 37020018084466 号《企业法人营业执
照》，企发投营业范围为：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资
与资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询（以上范围需
经许可经营的，须凭许可证经营），营业期限至 2020 年 3 月 14 日。
依据上述情况，收购人是依法设立的并有效存续的有限责任公司，截至本财务顾问
核查意见签署日，本财务顾问未发现收购人存在根据有关法律及其公司章程需要中止的
情形，不存在《上市公司收购管理办法》中第六条规定的情形。
（2）具备收购的经济实力
收购人为青岛市属综合性投资公司，主要业务为对外投资及资金融通，主要利润来
源为投资收益和资金使用费收入，以下为本次收购前三年投资人主要财务指标：
项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日
总资产（元） 1,506,975,122.02 1,492,318,926.68 1,506,596,605.90
净资产（元） 1,020,638,255.78 998,732,485.25 872,839,328.89
资产负债率 32.27% 33.11% 42.10%
主营业务收入（元） 2,494,267.69 4,879,662.00 14,410,952.00
利润总额（元） 24,595,408.52 27,532,586.69 13,571,388.91
净利润（元） 19,691,123.08 22,139,970.65 10,142,353.98
净资产收益率 1.93% 2.22% 1.16%
以上数据已经山东天华会计师事务所审计。
综上所述，本财务顾问认为收购人具备本次收购所需的经济实力。
（3）具备规范运作上市公司的管理能力
青岛市企业发展投资公司是隶属青岛市国资委的国有独资公司，1996 年 5 月 23 日
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青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
经青岛市人民政府批准成立，2000 年 5 月 9 日获得青岛市机构编制委员会办公室颁发
的注册号为 A020440800《事业法人登记证》。2004 年 3 月 15 日，青岛市企业发展投资
公司转企改制，公司性质由事业单位变更为企业法人，公司名称变更为青岛市企业发展
投资有限公司。本次收购前，企发投已存续多年并在 2004 年成为按照《公司法》规范
运作的有限责任公司。自 2006 年 4 月，公司根据青岛市政府决定对澳柯玛集团持有的
上市公司 209,475,373 股股份进行托管，至本次收购前，已运作上市公司 8 个月。
本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（4）收购前 3 年不存在不良诚信记录
按照行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，本
财务顾问认为，收购人资产实力雄厚，财务状况稳健，盈利能力较强，商业信用和银行
信用优良，收购前 3 年不存在不良诚信记录。
截至本财务顾问意见签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务，信息
披露内容真实、准确、完整。本财务顾问将继续督促收购人依法履行后续报告、公告和
其他法定义务。
本财务顾问在后续工作过程中，将持续履行辅导及督导义务。
2、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：
（1）收购人具备主体资格；
（2）收购人具备收购的实力；
（3）收购人具备规范运作上市公司的管理能力；
（4）收购人需要承担其他附加义务，并有能力承担；
（5）收购前 3 年收购人不存在不良的诚信记录；
（6）收购人的控股股东及其实际控制人完全遵守有关法律、法规和公司章程的规
定，对收购人的生产经营进行管理和监督。
（四）收购人高级管理人员的相关情况说明及财务顾问意见
收购人为国有独资公司，截至本次收购前，收购人高级管理人员为：
姓名 国籍 职务 常住地 是否取得其他国家或地区居住权
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青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
楚振刚 中国 党组书记、总经理 青岛 否
范建军 中国 副总经理 青岛 否
邢路正 中国 副总经理 青岛 否
宁怀林 中国 总会计师 青岛 否
王记营 中国 总经济师 青岛 否
李蔚 中国 副总经理 青岛 否
上述人员在本次收购前五年内未受过行政及刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁案件。
截至目前，收购人高级管理人员为：
姓名 国籍 职务 常住地 是否取得其他国家
或地区居住权
王磊 中国 党委书记、董事长 青岛 否
姜培生 中国 总经理 青岛 否
范建军 中国 副总经理 青岛 否
孙国梁 中国 副总经理 青岛 否
谢彤阳 中国 副总经理 青岛 否
本财务顾问认为，收购人的高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
（五）收购人的股权控制结构说明
收购人股权控制结构如下图所示：
（六）收购人的收购资金来源及其合法性说明和财务顾问意见
本次收购的资金支付主要体现为两种形式：（1）在《<执行和解协议书>之补充协议》
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青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
签署前企发投通过全资子公司——青岛市担保中心以委托贷款的方式向澳柯玛股份及
其子公司提供的借款人民币 2.1 亿元折抵第一笔股份转让款；（2）余额人民币
300,416,812.44 元于 2006 年 12 月 31 日前以货币资金支付。
经核查，企发投自 2006 年 5 月至 2006 年 11 月间通过委托贷款的方式向澳柯玛及
其子公司青岛澳柯玛商务有限公司提供了金额为 2.1 亿元的借款。2006 年 12 月 25 日，
青岛市担保中心出具了书面同意函并通知相关银行和借款人；2006 年 12 月 31 日前，
企发投如约支付了第二笔股权转让款 300,266,812.44 元。财务顾问认为，收购人合法
持有收购所用资金，支付收购对价不存在直接或者间接来源于上市公司之情形，也不存
在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（七）收购人、控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
经核查，本次收购前，收购人持有青岛黄海橡胶股份有限公司（600579）9.66%的
股份；通过本次收购，收购人持有了澳柯玛股份 52.5975%股份，同时受托管理澳柯玛
集团持有的澳柯玛股份 8.1282%的股份。
除上述情况外，收购人不存在持有、控制其他上市公司股份超过 5%的情形。
（八）关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的说明和财务顾问意见
1、关于收购人已履行的授权和批准程序的说明
（1）2006 年 12 月 15 日，青岛市人民政府作出[2006]第 105 号《关于澳柯玛清欠
工作有关问题的会议纪要》，同意企发投受让澳柯玛集团所持有的澳柯玛 2.07 亿股股
份，将股权转让款直接支付澳柯玛，用于澳柯玛集团偿还其所欠澳柯玛的债务。
（2）2006 年 12 月 15 日，企发投召开总经理办公会，作出同意本次股权转让的总
经理办公会会议纪要。
（3）2006 年 12 月 18 日，企发投召开总经理办公会，确认了本次收购价格为 2.8455
元/股、收购数量为 179,376,456 股。
（4）2006 年 12 月 20 日，青岛市中级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具《协助执行通知书》，到上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理了本次收购的股份过户登记手续。
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青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
（5）2007 年 3 月 6 日，青岛人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于青岛企
业发展投资公司受让青岛澳柯玛股份有限公司国家股的批复》青国资投资[2007]3 号），
同意企发投本次收购，并界定本次收购股份性质为国有法人股。
2、财务顾问意见
本财务顾问认为，收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。目前尚需中国
证监会豁免收购人因本次交易所触发的要约收购义务。
（九）过渡期安排及财务顾问意见
本次收购过渡期间，收购人没有对澳柯玛经营管理作出调整的计划，未对澳柯玛的
稳定经营造成影响。
本财务顾问认为，本次收购过程中，上市公司与企发投没有签订《过渡期安排协议》，
不影响在本次收购过程中上市公司生产经营的持续稳定。
（十）收购人与上市公司的同业竞争和关联交易的说明及财务顾问意见
1、同业竞争情况
收购人的主营业务为对外投资及资金融通，是一个控股型公司，不从事具体的生产
经营活动，控股子公司也不存在与上市公司形成同业竞争关系的业务。因此，收购人及
控股子公司与上市公司不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，收购人承诺：现在和将来本公司不从事与澳柯玛股份形
成同业竞争关系的业务，也不投资由本公司控股的与澳柯玛形成同业竞争关系的企业。
若本公司及所控制的企业违反了上述承诺，由此给澳柯玛股份造成的一切损失由本公司
承担。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可
能有竞争的，本公司将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上
市公司全体股东利益不受损害。
2、关联交易情况
本次收购前，本公司通过银行委托贷款向澳柯玛股份及控股子公司青岛澳柯玛商务
有限公司累计提供借款 2.1 亿元，具体明细如下：
借款方 借款金额（万元） 借款期限 借款利率
6-16
青岛市企业发展投资有限公司收购澳柯玛之财务顾问意见
澳柯玛股份 12,000 2006.5.29-2007.5.29 4.875‰（月息）
青岛澳柯玛商务
2,000 2006.9.18-2007.9.18 6.12%
有限公司
青岛澳柯玛商务
1,000 2006.8.20-2007.8.20 5.85%
有限公司
青岛澳柯玛商务
2,000 2006.7.20-2007.7.19 5.85%
有限公司
澳柯玛股份 2,000 2006.5.16-2007.5.15 5.85%
澳柯玛股份 2,000 2006.4.18-2007.4.17
上述借款对澳柯玛股份恢复正常生产经营起到关键作用。
根据上市公司 2012 年度报告，2012 年度上市公司关联交易情况如下所示：
（1）采购商品/接受劳务情况表
