青岛澳柯玛股份有限公司收购报告书
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛
青岛澳柯玛股份有限公司
收购报告书
公司名称：青岛澳柯玛股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：澳柯玛
股票代码：600336
收 购 人：青岛市企业发展投资有限公司
住 所：青岛市市南区东海路 8 号
通讯地址：青岛市市南区东海路 8 号
联系电话：0532－83876956－808
联 系 人：郭进
收购报告书签署日期：2006 年 12 月 25 日
青岛澳柯玛股份有限公司收购报告书
重大事项提示
2006 年 12 月 21 日，青岛澳柯玛集团总公司持有的 52.5975%青岛澳柯玛股
份有限公司股份通过青岛市中级人民法院司法协助执行过户至青岛市企业发展
投资有限公司。本收购报告书系针对 2006 年 12 月青岛市企业发展投资有限公司
收购青岛澳柯玛股份有限公司（现名“澳柯玛股份有限公司”）相关事项编制。
2006 年 12 月 26 日，青岛市企业发展投资有限公司就本次收购事项公告了
《上市公司收购报告书摘要》，并向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请
文件及上市公司收购报告书备案文件。
2010 年 9 月 30 日，鉴于青岛澳柯玛股份有限公司原控股股东青岛澳柯玛集
团总公司用于抵偿占用资金的部分抵债资产过户手续尚未办理完毕，青岛市企业
发展投资有限公司暂时撤回上述公告上市公司收购报告书及豁免要约收购申请。
2013 年 6 月 28 日，鉴于青岛澳柯玛集团总公司对青岛澳柯玛股份有限公司
资金占用已清偿完毕，青岛市企业发展投资有限公司重新向中国证券监督管理委
员会提出公告上市公司收购报告书及豁免要约收购申请，前述申请获得中国证监
会无异议函后公告本收购报告书全文。
青岛澳柯玛股份有限公司收购报告书
声 明
本报告书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简
称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市
公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公
司——青岛澳柯玛股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式持有、控制青岛澳柯玛股份有限公司的股份。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
由于本次司法执行使得收购人持有股份超过青岛澳柯玛股份有限公司总股
本的30%，触发了要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免其要约收购义
务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从
事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
青岛澳柯玛股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 ..................................................................................5
第二节 收购人介绍 ......................................................................6
第三节 收购决定及收购目的 ....................................................10
第四节 收购方式 ........................................................................10
第五节 资金来源 ........................................................................14
第六节 后续计划 ........................................................................15
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................17
第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................20
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................21
第十节 收购人的财务资料 ........................................................22
第十一节 其他重大事项 ................................................................31
第十二节 备查文件 ........................................................................34
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第一节 释义
除非另有说明，下列词语在本收购报告书中的含义如下：
本公司、企发投、收购人 指 指青岛市企业发展投资有限公司
澳柯玛、澳柯玛股份 指 青岛澳柯玛股份有限公司
澳柯玛集团 指 青岛澳柯玛集团总公司
物资经销公司 指 青岛澳柯玛物资经销有限公司
进出口公司 指 青岛澳柯玛进出口有限公司
执行和解协议 指 青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团总公
司、青岛市企业发展投资有限公司达成的(2006)
青执一字第 258 号执行和解书
补充和解协议 指 青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团总公
司、青岛市企业发展投资有限公司达成的《执行和
解书》之补充协议
本次收购 指 青岛市企业发展投资有限公司受让青岛澳柯玛集
团总公司持有的青岛澳柯玛股份有限公司
179,376,456 股股份的行为
本报告、本报告书 指 青岛澳柯玛股份有限公司上市公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
青岛市政府 指 青岛市人民政府
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称：青岛市企业发展投资有限公司
注册地址：青岛市市南区东海路 8 号
注册资本：人民币 82,200 万元
法定代表人：楚振刚
企业法人营业执照注册号：3702001808466
税务登记号：370202427406421
经济性质：有限责任公司
经营范围：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资和资
产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询。
经营期限：自 2004 年 3 月 15 日至 2006 年 12 月 31 日
（营业期限展期手续正在办理中）
股 东：青岛市国有资产监督管理委员会
通讯地址：青岛市市南区东海路 8 号
邮政编码：266071
联 系 人：郭进
联系电话：0532－83876956－808
二、收购人产权关系及控制关系
收购人原名为青岛市企业发展投资公司，为青岛市人民政府的全民事业单
位，1996 年 5 月 23 日经青岛市人民政府批准成立，2000 年 5 月 9 日获得青岛市
机构编制委员会办公室颁发的注册号为 A020440800 事业法人登记证。2004 年 3
月 15 日，收购人性质由事业单位变更为企业法人，公司名称变更为青岛市企业
发展投资有限公司，持有青岛市工商行政管理局核发的注册号为 3702001808446
号《企业法人营业执照》。收购人为国有独资公司，股东原为青岛市人民政府国
有资产管理办公室，后因政府体制改革，原国有资产管理办公室撤销，相应职能
划入新成立青岛市国资委，由青岛市国资委作为收购人股东行使管理职能。目前，
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收购人的股东为青岛市国资委。
产权控制关系及主要子公司结构图
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
100％
青岛市企业发展投资有限公司
29％ 75％(部分 100％
100％ 100％ 100％ 100％
(托管) 代出资)
青 青 青 青 青 青 青
岛 岛 岛 岛 岛 岛 岛
保 市 企 朗 流 市 市
税 企 发 讯 亭 工 担
区 发 服 科 国 业 保
企 投 务 技 际 发 中
发 资 中 通 机 展 心
经 有 心 讯 场 投
贸 限 设 有 资
有 公 备 限 公
限 司 有 公 司
公 限 司
司 公
司
注：本公司直接投资青岛流亭国际机场有限公司 45％股权，民航华东管理局所持 30％
股权由本公司代其出资，根据约定在青岛机场下放时明确所持股份归垫款人。目前尚未变更
工商登记。
三、收购人主要业务与财务简况
收购人是青岛市政府批准的市直属综合性投资公司，主要业务为对外投资与
资金融通，主要利润来源为投资收益和资金使用费收入。
项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日
总资产（元） 1,506,975,122.02 1,492,318,926.68 1,506,596,605.90
净资产（元） 1,020,638,255.78 998,732,485.25 872,839,328.89
资产负债率 32.27% 33.11% 42.10%
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项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入（元） 2,494,267.69 4,879,662.00 14,410,952.00
利润总额（元） 24,595,408.52 27,532,586.69 13,571,388.91
净利润（元） 19,691,123.08 22,139,970.65 10,142,353.98
净资产收益率（%） 1.93% 2.22% 1.16%
以上数据摘自母公司报表，长期股权投资按成本法核算。
四、收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
在最近五年内，收购人没有受过行政处罚、刑事处罚。
目前，本公司不存在作为被告的民事诉讼情形，本公司作为原告涉及的民事
诉讼共两起，涉及金额 3020 万元。除此之外，本公司未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁案件。
五、收购人高级管理人员的基本情况
收购人为国有独资公司，截至本报告书出具日，收购人高级管理人员为：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 常住地
或者地区的居留权
楚振刚 党组书记、总经理 中国 青岛 否
范建军 副总经理 中国 青岛 否
邢路正 副总经理 中国 青岛 否
宁怀林 总会计师 中国 青岛 否
王记营 总经济师 中国 青岛 否
李蔚 副总经理 中国 青岛 否
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
六、收购人持有、控制其它上市公司 5％以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人通过司法执行持有了澳柯玛股份 52.5975%
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的股份，同时受托管理澳柯玛集团持有的澳柯玛股份 8.1282%的股份；持有青岛
黄海橡胶股份有限公司 9.66%的股份。
除上述情况外，收购人不存在持有、控制其他上市公司股份超过 5%的情形。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的及未来 12 个月内继续增持或者处置澳柯玛股份的情形
因澳柯玛集团及其关联方经营性占用上市公司澳柯玛股份的资金，青岛市人
民政府决定由收购人对澳柯玛股份实施过渡性托管。2006 年 4 月 14 日，青岛市
人民政府国有资产监督管理委员会、青岛澳柯玛集团总公司与青岛市企业发展投
资有限公司签署了《股权托管协议书》，将青岛澳柯玛集团总公司持有的青岛澳
柯玛股份有限公司 209,475,373 股股份委托收购人管理，协议期限自 2006 年 4
月 14 日至 2007 年 4 月 13 日。收购人此次受让澳柯玛股份的目的是通过股权转
让解决部分澳柯玛集团对上市公司的资金占用问题。
通过本次收购，可以减少澳柯玛集团占用澳柯玛股份资金的数量，有利于改
善上市公司资金状况，增强澳柯玛股份的持续盈利能力，推进澳柯玛股份的清欠
工作，维护上市公司股东利益。
本次收购完成后，澳柯玛集团仍持有上市公司 27,720,000 股股份。因此，为
全面完成清欠工作，促进澳柯玛股份进一步发展，收购人在未来 12 个月内有增
持上市公司股份的可能。
收购人在有利于上市公司发展和维护全体股东利益的前提下，积极支持澳柯
玛股份拓展业务网络，提升上市公司竞争力。因而，收购人会根据上市公司的发
展需要考虑股权事项，目前无法判断。同时，收购人承诺遵守股权分置改革的相
关规定，继续履行澳柯玛集团做出的相关承诺。
收购人承诺，无论增持或处置上市公司股份，收购人都将按照《收购办法》
及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及报批手续。
二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间
2006 年 12 月 15 日，青岛市人民政府作出[2006]第 105 号《关于澳柯玛清
欠工作有关问题的会议纪要》，决定由本公司受让澳柯玛集团持有的澳柯玛股份。
收购人分别于 2006 年 12 月 15 日和 2006 年 12 月 18 日召开总经理办公会议，作
出了与澳柯玛股份、澳柯玛集团签署执行和解协议和补充和解协议的决定。
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第四节 收购方式
一、诉讼事项
收购人本次收购澳柯玛股份，是上市公司清欠工作的重要组成部分。因澳柯
玛集团及其关联方占用上市公司资金，2006 年 3 月 8 日，澳柯玛股份向青岛市
中级人民法院提出财产保全申请，2006 年 3 月 10 日，山东省青岛市中级人民法
院作出（2006）青保字第 3 号《民事裁定书》及《协助执行通知书》，裁定冻结
青岛澳柯玛集团总公司持有的青岛澳柯玛股份有限公司 20,700 万股限售流通股。
2006 年 9 月 30 日，澳柯玛股份起诉澳柯玛集团总公司、第三人青岛澳柯玛物资
经销有限公司以及第三人青岛澳柯玛进出口有限公司欠款一案经青岛市中级人
民法院审理，作出（2006）青民二初字第 32 号《民事判决书》，判决青岛澳柯玛
集团总公司应于判决生效后十日内偿付青岛澳柯玛股份有限公司欠款
1,023,978,788.47 元。
二、法院判决情况
1、法院名称：山东省青岛市中级人民法院
2、判决日期：2006 年 9 月 30 日
3、案由
因澳柯玛集团占用物资经销公司和进出口公司的资金，物资经销公司和进出
口公司分别向澳柯玛股份发出《债权转让通知书》，将持有的澳柯玛集团的债权
分别转让给澳柯玛股份。上述债权转让通知事项已由转让方书面通知了澳柯玛集
团，澳柯玛股份对该债权转让没有异议。
青岛市中级人民法院委托山东汇德会计师事务所对澳柯玛股份与物资经销
公司、进出口公司以及物资经销公司、进出口公司与澳柯玛集团之间的债权、债
务发生额进行了审计，并据此确认了欠款金额。
4、判决书的主要内容
澳 柯 玛 集 团 应 于 判 决 生 效 之 日 起 10 日 内 偿 付 澳 柯 玛 股 份 欠 款
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1,023,978,788.47 元，逾期不能给付则双倍承担迟延履行期间的债务利息。
三、执行和解协议的主要内容
2006 年 12 月 15 日，收购人与澳柯玛股份、澳柯玛集团就上述法院判决签
署了(2006)青执一字第 258 号执行和解书，2006 年 12 月 18 日，收购人与澳柯
玛股份、澳柯玛集团签署补充和解协议，上述两份协议的基本内容如下：
1、协议当事人：
甲方：青岛澳柯玛股份有限公司（申请执行人）
乙方：青岛澳柯玛集团总公司（被执行人）
丙方：青岛市企业发展投资有限公司（第三人）
2、受让股份的数量、比例、股份性质：
通过执行和解协议，企发投受让澳柯玛集团持有的澳柯玛股份 179,376,456
股股份，占澳柯玛股份总股本的 52.5975%，股份性质为有限售条件的流通股。
3、协议签订时间
协议签订时间分别为 2006 年 12 月 15 日与 2006 年 12 月 18 日。
4、各方同意，根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，
澳柯玛股票价格为每股人民币 2.8455 元，17937.6456 万股合计股份转让款为人
民币 510,416,812.44 元（包括本次评估费用 15 万元），扣除评估费用后的
510,266,812.44 元用于清偿对青岛澳柯玛股份有限公司的债务。
5、各方同意，青岛市企业发展投资有限公司按照如下方式支付补充和解协
议项下的股份转让款：
青岛市企业发展投资有限公司以在补充和解协议签署前通过全资子公司—
—青岛市担保中心以委托贷款的方式向青岛澳柯玛股份有限公司提供的借款人
民币 2.1 亿元折抵第一笔股份转让款(其中通过银行委托贷款给青岛澳柯玛股份
有限公司 1.6 亿元，通过银行委托贷款给青岛澳柯玛股份有限公司和青岛澳柯玛
商务有限公司合计 5000 万元)；
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余额人民币 300,416,812.44 元青岛市企业发展投资有限公司于 2006 年 12 月
31 日前以货币资金支付。
四、本次受让股份的限制情况
澳柯玛集团在股权分置改革中承诺，在股权改革完成后十二月内不上市交易
或转让，在上述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占
澳柯玛股份总数的比例在 12 月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。
就本次受让，收购人承诺继续遵守股权分置改革的相关规定，“同意按照相
关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。”
并将继续履行澳柯玛集团做出的“自股权分置改革实施之年度起，将通过公司董
事会提出连续三年进行现金分红，分红比例不低于当年实现的可分配利润的
60%，并在相关会议上投赞成票”的承诺。
除上述情况外，收购人持有的澳柯玛股份不存在其他权利限制情况。
五、本次收购的附加条件、补充协议等情况
除本报告书披露的信息，本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议或
其他安排。
截至本报告书签署之日，收购人持有的澳柯玛股份不存在质押、托管或冻结
情况。
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第五节 资金来源
一、收购资金来源
本次收购资金来自两个部分。第一部分来源于收购人已经提供给澳柯玛股份
的借款人民币2.1亿元，收购人已通知澳柯玛股份将该借款用来折抵澳柯玛集团
对上市公司的欠款；第二部分来源于收购人的自有资金和银行借款。
第一部分款项已支付完毕，收购人于 2006 年 12 月 31 日前以货币资金支付
余额人民币 300,416,812.44 元。
收购资金不存在直接或者间接来源于澳柯玛股份或其关联方的情况。
二、支付方式
本次收购以货币资金方式支付。
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第六节 后续计划
一、未来12个月内澳柯玛股份主营业务变更或者重大调整计划
为了维护全体股东利益，提升上市公司盈利水平，收购人拟重点加强澳柯玛
股份现有的冰柜、冰箱、展示柜、电动自行车和小家电等优势业务，继续推进“瘦
身”计划，逐步剥离非盈利业务。
除此之外，未来12个月内，收购人对上市公司主营业务没有其他调整计划。
收购人将依法通过股东大会行使股东权利。
二、未来12个月内上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
在本次收购完成后，收购人拟继续执行“瘦身”计划，逐步处置非盈利资产
和业务，提升上市公司的竞争力。
同时，因澳柯玛股份清欠工作尚未全部完成，除本次股权转让外，澳柯玛集
团仍需以自身有价值资产或业务偿还对上市公司的欠款，存在因澳柯玛集团偿还
债务置入其它资产的可能。
三、澳柯玛股份董事、监事、高级管理人员调整计划
收购人自2006年4月14日对澳柯玛股份托管后，收购人已行使股东权利，向
上市公司股东大会两次提出董事会人选议案，一次提出监事会人选议案。
2006年4月30日，澳柯玛股份2006年第一次临时股东大会审议通过了李蔚先
生为上市公司第三届董事会董事候选人的议案。
2006年6月30日，澳柯玛股份2006年第二次临时股东大会审议通过了宋闻非
先生为上市公司第三届董事会成员的议案，审议通过了丁唯颖女士为上市公司第
三届监事的议案。
在本次收购完成后，收购人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规
定，依法通过股东大会行使股东权利。收购人与其他股东之间就董事、监事、高
级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划
澳柯玛股份目前公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦
无修改该部分相关条款的计划。
五、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
目前，收购人对被收购公司现有员工聘用计划没有重大变动计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
澳柯玛公司章程第一百六十七条规定：“公司应实行积极的利润分配政策，
由董事会根据公司发展提出预案，提交股东大会审议批准后执行。”
澳柯玛集团在股权分置改革中承诺：“自股权分置改革实施之年度起，将通
过公司董事会提出连续三年进行现金分红，分红的比例不低于当年实现的可分配
利润的60%，并在相应会议上投赞成票。”
收购完成后，收购人将承继澳柯玛集团在股权分置改革中的承诺：“自股权
分置改革实施之年度起，将通过董事会提出连续三年进行现金分红，分红的比例
不低于当年实现的可分配利润的60%，并在相应会议上投赞成票。”
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除本报告书披露信息外，收购人目前没有对上市公司业务和组织机构产生重
大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，澳柯玛的控股股东发生变化，本公司成为澳柯玛的第一大
股东，但实际控制人并未发生变化，仍为青岛市国资委。澳柯玛股份在资产、人
员、财务、机构、业务上与本公司保持独立，本公司及其它股东将通过股东大会
行使股东权利。本次收购对上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立不会产生影响。
（一）上市公司人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，并与收购人完全独立。
澳柯玛的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本
公司任职。收购人向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）上市公司资产独立完整
1、上市公司具有独立完整的资产。
2、上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、上市公司的住所独立于本公司。
（三）上市公司的财务独立
1、上市公司的财务部门和财务核算体系与本公司独立。
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、上市公司独立在银行开户，不与收购人共用一个银行账户。
4、上市公司的财务人员不在本公司兼职。
5、上市公司依法独立纳税。
6、上市公司能够独立作出财务决策。
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（四）上市公司机构独立
上市公司拥有独立、完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与
收购人不存在机构混同的情况。
（五）上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
2、上市公司业务独立，本公司不存在与上市公司的同业竞争或发生显失公
允的关联交易。
二、同业竞争情况
收购人的主营业务为投资和投资管理，是一个控股型公司，不从事具体的生
产经营活动，其控股子公司也不存在与上市公司形成同业竞争关系的业务。因此，
收购人及控股子公司与上市公司不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，收购人承诺：现在和将来本公司不从事与澳柯玛
股份形成同业竞争关系的业务，也不投资由本公司控股的与澳柯玛形成同业竞争
关系的企业。如本公司或本公司所控制的公司将来可能获得的商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争时，本公司将立即通知上市公司，尽力将该商业
机会给予上市公司，以确保上市公司全体股东利益不受损害。
三、关联交易情况
本公司通过银行委托贷款向澳柯玛股份及其控股子公司青岛澳柯玛商务有
限公司累计提供借款2.1亿元，具体明细如下：
借款方 借款金额（万元） 借款期限 借款利率
澳柯玛股份 12,000 2006.5.29-2007.5.29 4.875‰（月息）
青岛澳柯玛商务
2000 2006.9.18-2007.9.18 6.12%
有限公司
青岛澳柯玛商务
1000 2006.8.20-2007.8.20 5.85%
有限公司
青岛澳柯玛股份有限公司收购报告书
青岛澳柯玛商务
2000 2006.7.20-2007.7.19 5.85%
有限公司
澳柯玛股份 2000 2006.5.16-2007.5.15 5.85%
澳柯玛股份 2000 2006.4.18-2007.4.17
上述借款对澳柯玛股份恢复正常生产经营起到关键作用。
为规范将来可能产生的关联交易，收购人承诺：本次交易完成后，收购人将
尽量避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按有关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与澳柯玛及其关联方之间的交易
除了为澳柯玛股份及其子公司提供借款外（具体见第七节关联交易部分），
收购人及其高级管理人员在提交本报告书前二十四个月内，未与澳柯玛及其子公
司进行合计金额高于3,000万元或者高于澳柯玛最近经审计的合并财务报表净资
产5%以上的交易。
二、与澳柯玛的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在提交本报告书前二十四个月内，收购人及其高级管理人员未与澳柯玛的董
事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
三、更换澳柯玛董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换的澳柯玛的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿
的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的信息外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
青岛澳柯玛股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人在提交本报告书之日前六个月内无买卖澳柯玛挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司挂牌交易股份的情况
收购人未设董事、监事，其高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日
前六个月内无买卖澳柯玛挂牌交易股份的行为。
青岛澳柯玛股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、企发投财务资料
（一）审计报告及审计意见
公司 2005 年财务报表经山东天华会计师事务所审计，审计报告意见段的主
要内容为：公司长期投资均按成本法核算，期末关联单位往来款项余额较大，未
及时清理，除了上述事项对会计报表产生的影响外，公司会计报表符合国家颁布
的企业会计准则和《旅游、饮食服务企业会计制度》的规定，在所有重大方面公
允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2005 年度的
经营成果和现金流量。
(二)本公司最近三年简明财务会计报表（2003 年、2004 年、2005 年）
2003 年、2004 年、2005 年报表经山东天华会计师事务所审计，详细会计报
表见备查文件。
青岛市企业发展投资有限公司简明资产负债表
（母公司报表，长期股权投资按成本法核算）
单位：元
项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日
货币资金 10,213,835.22 48,317,291.31 31,254,842.99
应收票据 1,350,000.00 6,915,000.00
应收账款 -873,188.15 -873,188.15 -873,188.15
其他应收款 289,835,670.99 208,836,999.93 274,934,600.55
应收基金 230,388,988,61 278,435,447.01 309,780,708.81
委托贷款 64,650,000.00 72,850,000.00 78,550,000.00
待摊费用 60,701.00 196,277.00
待处理流动资产净损失 2,542,378.86 2,542,378.86 827,742.06
投资风险基金 -4,471,472.00 -4,471,472.00 -4,471,472.00
流动资产合计 592,286,213.53 607,048,157.96 697,114,511.26
长期股权投资 824,369,922.00 812,131,922.00 798,497,922.00
固定资产原价 14,782,925.53 13,869,757.53 13,778,767.53
减：累计折旧 4,192,802.38 3,535,004.81 2,855,094.89
固定资产净值 10,590,123.15 10,334,752.72 10,923,672.64
无形资产 79,728,863.34 62,799,918.00
青岛澳柯玛股份有限公司收购报告书
其中：土地使用权 79,728,863.34 62,799,918.00
资 产 总 计 1,506,975,122.02 1,492,318,926.68 1,506,596,605.90
短期借款 233,500,000.00 220,000,000.00 247,500,000.00
应付福利费 119,842,87 92,289.47 75,362.81
应交税金 -509,307.86 803,287.31 1,936,959.76
其他应交款 -8.75 1,444.78 3,032.38
其他应付款 253,226,339.98 272,689,419.87 384,241,922.06
负债合计 486,336,886.24 493,586,441.43 633,757,277.01
实收资本（股本） 926,850,000.00 926,000,000.00 822,000,000.00
