凯麦证字（2005）第 号
致：浙江新湖创业投资股份有限公司
浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称"公司" ）于2005年12月23日上午在杭州市体育场路479号7楼会议室召开了2005年度第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会" ）。凯麦律师事务所（以下简称"本所" ）作为公司聘请的法律顾问，特指派本所钱骏律师出席公司的本次股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）及《公司章程》的规定，特对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事项，出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见书如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据2005年11月 20日召开的第七届董事会第十次会议决议召集的。经批准，公司董事会已于2005年11月22日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《浙江新湖创业投资股份有限公司董事会决议公告暨召开2005年度第二次临时股东大会的通知》。通过上述公告，公司董事会将本次股东大会召开的时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项、出席股东资格、出席会议股东的登记办法、会务常设联系人姓名、电话号码等以公告的方式于规定时间通知了各股东。
经合理查验，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 8 人，代表股份63895353股，占公司总股份的45.72%。经查验出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为出席公司本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效。
2、出席本次股东大会的其他人员
经验证，出席本次股东大会人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经验证，出席本次股东大会人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，由于本次表决议案涉及关联交易，本公司关联股东浙江新湖集团股份有限公司和宁波嘉源实业发展有限公司已回避表决。出席会议的其他非关联股东以记名方式予以投票表决通过了如下议案：
审议通过了公司与浙江远洲集团有限公司、浙江新湖集团股份有限公司三家共同设立苏州新湖远洲置业有限公司。苏州新湖远洲置业有限公司注册资本人民币30000万元，浙江远洲集团有限公司出资15000万元，占注册资本的50%；浙江新湖集团股份有限公司出资10000万元，占注册资本的33.33%；本公司出资5000万元，占注册资本的16.67%。 赞成的股份为23361999股，占出席股东所持有效表决权的100 %；投票反对的股份为0股；弃权的0股。
本次股东大会按公司《公司章程》的规定进行监票，并当场公布表决结果。
本所律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。
四、 结论性意见
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
律师： 甘为民
钱 骏
二OO五年十二月二十三日
