证券代码：002473 证券简称：圣莱达 上市地点：深圳证券交易所
宁波圣莱达电器股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一三年十月
宁波圣莱达电器股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本
预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产
重组报告书中予以披露。
3、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对
于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信
息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组的进展情
况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方宁波圣利达投资咨询有限公司以及云南祥云
飞龙再生科技股份有限公司的全体股东已出具承诺函，保证其就本次交易所提供
的所有相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟向宁波圣利达投资咨询有限公司（以下简称“圣利达”）出售除 1.4
亿元货币资金以外的全部资产和负债，并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司
（以下简称“祥云飞龙”）的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙 100%的股
份（以下简称“本次交易”）。本次交易由重大资产出售与发行股份购买资产两项
不可分割的内容组成，上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获
得有权政府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一项也不予实施。本次交易
方案具体如下：
（一）重大资产出售
本公司拟将除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债（以下简称“置出资
产”）出售给圣利达。
置出资产的预估基准日为 2013 年 9 月 30 日，置出资产截至预估基准日的预
估值为 31,000 万元，账面价值为 28,106.94 万元，增值额为 2,893.06 万元，增值
率为 10.29%。置出资产的交易价格将以具有证券期货相关业务评估资格的评估
机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，则由圣利达向本公司支付与该
等负债等额的现金。
（二）发行股份购买资产
本公司拟向祥云飞龙的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙 100%的股
份（以下简称“注入资产”）。
注入资产的预估基准日为 2013 年 9 月 30 日，注入资产截至预估基准日的预
估值为 630,000 万元，账面价值为 276,255.37 万元，增值额为 353,744.63 万元，
增值率为 128.05%。注入资产的交易价格将以具有证券期货相关业务评估资格的
评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易事项的第二届
董事会第十次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公
司股票交易均价，即 8.3 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易
所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
根据注入资产预估值和本次发行价格计算，本次发行股份数量预计为
75,903.61 万股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次
发行股份数量将随之进行调整。
本次交易完成后，祥云飞龙成为本公司的全资子公司，本公司将成为一家利
用自有研发技术，以二次物料（注：指钢厂烟灰、冶炼厂弃渣等物料及该等物料
经回转窑处理后产生的含锌、铅和其他金属元素的混合物）作为主要生产原料，
以 0#锌、精铅、铟、银、金、铜等金属为主要产品，以资源的高效清洁利用和
循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。
二、本次交易将导致公司控制权发生变化
本次交易前，圣利达持有本公司 6,120 万股股份，占本公司股份总数的
38.25%，为本公司的控股股东。杨宁恩和杨青父女二人为本公司实际控制人。
根据注入资产预估值 630,000 万元和本次发行价格 8.30 元/股计算，本次交
易完成后，祥云县腾龙投资有限公司（以下简称“腾龙投资”）将持有本公司约
41,577.80 万股股份，占本公司发行后总股本的 45.24%，成为本公司的控股股东。
杨龙先生持有腾龙投资 90%的股权，成为本公司的实际控制人。
因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。
三、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为杨龙先生；本次拟注入的祥
云飞龙 2013 年 9 月末的资产总额为 723,488.71 万元（未经审计），本公司 2012
年末经审计的资产总额为 50,201.01 万元，本次拟注入的祥云飞龙的资产总额占
本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
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总额的比例为 1,441.18%，达到 100%以上，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《<关于修改上
市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等法律法规关
于借壳上市的规定，具体如下：
（一）本次拟注入的祥云飞龙自 1998 年成立之日起一直在同一实际控制人
之下持续经营，时间在三年以上。
（二）本次拟注入的祥云飞龙 2011 年、2012 年归属于母公司所有者的净利
润分别为 17,034.28 万元、25,991.84 万元（未经审计），扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 5,220.47 万元、22,574.63 万元（未经审计），
均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
（三）最近三年祥云飞龙的主营业务未发生重大变化
最近三年，祥云飞龙的主要产品均为锌、铅及铟、银、金、铜等金属，主营
业务没有发生变化。
（四）最近三年祥云飞龙的董事、高级管理人员未发生重大变化
除根据公司股权结构变化对个别董事进行调整外，祥云飞龙最近三年的董事
构成基本稳定，最近三年的高级管理人员也未发生变化。
此外，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资
产重组相关事项的分析论证，本公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重
组及非公开发行股票的各项条件。
四、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，圣利达持有本公司 6,120 万股股份，占本公司股份总数
的 38.25%，为本公司的控股股东；本次交易完成后，腾龙投资将持有本公司约
41,577.80 万股股份，占本公司发行后总股本的 45.24%，成为本公司的控股股东。
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因此，本次重大资产出售系本公司与控股股东之间的交易，本次发行股份购买资
产涉及本公司与潜在控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
五、本次发行股份的锁定期
腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁定：1、
以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算公
司”）完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥云飞龙股份认购取得的本
公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；2、以在证券登记结
算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥云飞龙股份认购取得的
本公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
六、业绩补偿安排
若注入资产的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对注入资产进
行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在本次交易实施完毕当年及其后两
年的年度报告中单独披露注入资产的实际盈利数与评估报告中的利润预测数的
差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
注入资产在业绩承诺年度的实际盈利数，以经审计的扣除非经常性损益后的净利
润数值为准。若注入资产的实际盈利数不足评估报告中的利润预测数，则由腾龙
投资以其因本次发行取得的本公司的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的
余额，由腾龙投资以现金方式进行补偿。具体补偿安排将在评估报告正式出具后
由圣莱达与腾龙投资另行签订业绩补偿协议予以约定。
七、本次交易尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已取得的批准或核准包括：
1、本次交易预案已经本公司第二届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已经圣利达董事会、股东会审议通过；
3、本次交易已经祥云飞龙的全体股东的内部权力机构审议通过。
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（二）本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、圣利达就本次交易的正式方案取得其内部权力机构的批准；
2、祥云飞龙的全体股东就本次交易的正式方案取得其内部权力机构的批准；
3、本公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本公司股东大会审议批准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易而
触发的要约收购义务；
5、中国证监会核准本次交易，并同意豁免腾龙投资因本次交易而触发的要
约收购义务。
八、本次交易涉及的主要风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次交易的最终实施尚需本次交易对方祥云飞龙的全体股东和圣利达就本
次交易的正式方案取得其内部权力机构的批准、本公司董事会审议通过本次交易
的正式方案、本公司股东大会审议批准本次交易并同意豁免腾龙投资因本次交易
而触发的要约收购义务、中国证监会核准本次交易并同意豁免腾龙投资因本次交
易而触发的要约收购义务。前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将终止
或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提
请广大投资者注意投资风险。
（二）宏观经济波动风险
铅、锌主要用于钢铁、汽车、建材等行业，国际和国内宏观经济的周期性波
动将引致对上述行业产品的消费能力和需求的变动，从而对铅、锌的生产和销售
带来影响，因此，铅、锌再生资源产业发展与宏观经济波动的相关性非常显著。
祥云飞龙作为再生资源回收利用企业，也必然受到经济周期波动的影响。
（三）国际金属价格波动风险
祥云飞龙生产所需的原材料主要为二次物料，该等原料以其所含主要金属含
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量定价，其采购价格随着国际市场金属价格波动而变动，因此，存在因所含金属
的市场价格波动导致公司原料采购成本变动的风险。
此外，由于祥云飞龙尚未采取例如套期保值、签订远期销售合同等方式锁定
利润以应对金属的价格波动，故存在未来因国际市场金属价格变化导致公司销售
收入出现波动的风险。
（四）原材料供应不足的风险
祥云飞龙生产所需的主要原材料为二次物料，目前我国再生资源回收体系尚
不完善，回收规模较小，同时国外进口的再生资源也可能因国家再生资源进口政
策的变化而受到影响，因此，存在生产所需的原材料不能及时供应或供应不足的
风险。
（五）环保风险
祥云飞龙所处行业为再生资源综合回收利用行业，在生产过程中会产生一定
的废气、废水和固体废弃物。目前祥云飞龙在“三废”治理方面大量投入、技术
先进，排放指标均达到国家标准。但是随着国家环保要求的日趋严格和整个社会
环境保护意识逐步增强，环保治理成本将进一步提高，从而可能给祥云飞龙的发
展带来一定影响。
（六）安全生产风险
祥云飞龙的产品对制造技术和可靠性要求较高，在某些生产环节中，存在发
生安全生产事故的可能性，因此，安全生产是祥云飞龙生产管理的重要内容之一。
虽然祥云飞龙严格按照法律、法规及有关规章制度的要求建立了较为完善的安全
生产制度和流程控制体系，但仍存在可能因操作不当或失误而造成的安全生产风
险。
（七）短期偿债风险
祥云飞龙 2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月未经审计合并财务报表中各期资
产负债率分别为 65.96%、64.94%、61.19%。负债主要由包括短期借款、商业信
用形成的应付票据和应付账款、票据融资等在内的流动负债构成，负债结构不合
理。随着祥云飞龙进一步扩大生产性投资、提高固定资产比重，仅依靠短期商业
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信用资金将对祥云飞龙的资金链产生一定压力，因此存在一定的短期偿债风险。
（八）存货质押及抵押风险
2012 年末以来，祥云飞龙质押了部分原材料、抵押了部分产成品用于获得
短期借款。截至 2013 年 9 月 30 日，用于质押借款的原材料为铅锌矿、二次
物料和煤炭，经银行评估后的质押物价值为 74,261.89 万元；用于抵押借款的铟
经银行评估后的抵押物价值为 15,569.50 万元。
若未来祥云飞龙出现短期偿债能力降低、难以偿付到期短期债务的情形，用
于质押和抵押的存货可能被强行变现，从而对公司生产经营活动带来一定风险。
（九）核心技术人员流失和技术失密风险
祥云飞龙现有生产工艺居行业领先地位，技术含量较高，其市场竞争优势在
较大程度上依赖于祥云飞龙掌握的核心技术及其培养、引进、积累的一大批经验
丰富的核心技术人员。如果公司核心技术外泄或者核心技术人员外流，将给祥云
飞龙的核心竞争力带来不利影响，进而影响祥云飞龙的市场地位和盈利能力。
（十）技术更新风险
随着再生资源回收利用行业在全球范围内迅猛发展，再生资源回收利用技术
更新换代速度不断加快，这既给祥云飞龙带来了机遇，也带来了挑战。目前祥云
飞龙是采用独有工艺技术进行再生资源综合回收利用的企业，但目前国内外竞争
对手也均处于快速发展阶段，技术创新和模仿速度较快。因此，若祥云飞龙不能
持续研发升级生产工艺，国内外竞争对手可能形成与祥云飞龙先进程度类似的生
产技术，将导致祥云飞龙的技术竞争力下降。
（十一）部分土地、房产权属证书不能取得的风险
截至本预案签署日，祥云飞龙尚有部分土地、房产未取得权属证明文件。腾
龙投资承诺，将促使祥云飞龙尽快办妥上述土地、房产的权属登记手续，取得权
属证明文件，如该等资产瑕疵给本公司造成损失，腾龙投资将以现金方式向本公
司全额补偿。但若由于相关原因，导致该等土地、房产权属登记手续办理进程缓
慢或权属证明文件最终未能取得，将对本次交易带来不利影响，提请投资者注意
投资风险。
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（十二）财务数据使用风险
本预案中涉及的置出资产和注入资产的主要财务指标、经营业绩、预估值等
数据仅供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有
证券业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告
为准，请投资者注意投资风险。
（十三）股票价格波动风险
本公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。股票价格不仅取决于公
司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机
行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的
存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风
险，投资者对此应有充分的认识。
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目 录
释 义.......................................................................................................................... 14
第一节 上市公司基本情况........................................................................................ 16
一、公司基本情况............................................................................................... 16
二、公司设立及历次股权变动情况................................................................... 16
三、公司主营业务发展情况............................................................................... 21
四、公司主要财务数据....................................................................................... 22
五、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 22
六、其他事项....................................................................................................... 23
第二节 交易对方基本情况........................................................................................ 25
一、重大资产出售的交易对方的基本情况....................................................... 25
二、发行股份购买资产的交易对方的基本情况............................................... 28
第三节 本次交易的背景和目的.............................................................................. 134
一、本次交易的背景......................................................................................... 134
二、本次交易的目的......................................................................................... 135
第四节 本次交易的具体方案.................................................................................. 137
一、重大资产出售............................................................................................. 137
二、发行股份购买资产..................................................................................... 138
第五节 标的资产基本情况...................................................................................... 141
一、置出资产的基本情况................................................................................. 141
二、注入资产的基本情况................................................................................. 142
第六节 本次交易发行股份的定价及依据.............................................................. 188
第七节 本次交易对上市公司的影响...................................................................... 189
一、本次交易对公司主营业务的影响............................................................. 189
二、本次交易对公司未来盈利能力的影响..................................................... 189
三、本次交易对公司治理的影响..................................................................... 189
四、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 190
五、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 191
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六、本次交易对公司股票上市条件的影响..................................................... 194
第八节 本次交易的报批事项和相关风险提示...................................................... 195
一、本次交易的报批事项................................................................................. 195
二、本次交易的相关风险提示......................................................................... 195
第九节 停牌前 6 个月内二级市场核查情况.......................................................... 199
一、停牌前公司股票价格波动情况................................................................. 199
二、停牌前 6 个月内二级市场核查情况......................................................... 199
第十节 保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 201
第十一节 证券服务机构意见.................................................................................. 203
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
圣莱达、本公司、上市公司 指 宁波圣莱达电器股份有限公司
圣利达 指 宁波圣利达投资咨询有限公司，圣莱
达的控股股东
祥云飞龙 指 云 南 祥云 飞龙 再 生科技 股 份有 限 公
司，原名云南祥云飞龙有色金属股份
有限公司
飞龙实业 指 祥云县飞龙实业有限责任公司，祥云
飞龙的前身
腾龙投资 指 祥云县腾龙投资有限公司，祥云飞龙
的控股股东
龙盘矿业 指 祥云县龙盘矿业有限责任公司，祥云
飞龙的全资子公司
钦州祥云飞龙 指 广西钦州祥云飞龙有色金属有限责任
公司，祥云飞龙的全资子公司
南涧飞龙 指 南涧县飞龙钾盐综合回收有限公司，
祥云飞龙的全资子公司
三鑫合金 指 祥云县三鑫合金有限责任公司，祥云
飞龙的全资子公司
本次交易、本次重大资产重组 指 本公司向圣利达出售本公司除 1.4 亿
元货币资金以外的全部资产和负债；
同时，向祥云飞龙的全体股东发行股
份购买其持有的祥云飞龙 100%股份
置出资产 指 本公司除 1.4 亿元货币资金以外的全
部资产和负债
注入资产 指 祥云飞龙 100%的股份
本预案 指 《宁波圣莱达电器股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易预案》
《重大资产出售协议》 指 圣莱达与圣利达签署的《重大资产出
售协议》
《发行股份购买资产协议》 指 圣莱达与祥云飞龙的全体股东及圣利
达签署的《发行股份购买资产协议》
宁波圣莱达电器股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
二次物料 指 钢厂烟灰、冶炼厂弃渣等物料及该等
物料经回转窑处理后产生的含锌、铅
和其他金属元素的混合物
湿法炼锌 指 现代锌冶炼方法之一，是用酸性溶剂
从含锌物料中浸取锌，再从浸取液中
还原制取金属锌的方法
有机萃取 指 运用煤油及 P204 萃取液为载体对高杂
质低品位原料进行萃取提取锌等金属
固废 指 固体废弃物
氧气底吹炉 指 主要用于冶炼铜、铅等有色金属的装
置
锌浸出渣 指 经有机萃取后剩余的渣料
品位 指 矿石中平均有用矿物成分含量，以百
分比或重量比表示
尾矿 指 选矿厂提取有用矿物后的废弃物料
回转窑 指 旋转煅烧窑（俗称旋窑），用于建材、
冶金、环保等行业。在冶金行业，主
要用于对矿石、精矿、中间物等进行
烧结、焙烧、氧化等处理
元 指 人民币元
宁波圣莱达电器股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：宁波圣莱达电器股份有限公司
注册资本：16,000 万元
注册地址：宁波市江北区金山路 298 号
法定代表人：杨宁恩
成立日期：2004 年 3 月 11 日
营业执照注册号：330200400011799
上市地点：深圳证券交易所
证券代码：002473
证券简称：圣莱达
通讯地址：宁波市江北区金山路 298 号
联系电话：0574-87522922
经营范围：电热电器、电机电器及配件的制造、加工。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
本公司前身宁波圣莱达电器有限公司系经宁波市江北区对外贸易经济合作
局以北区外审[2003]126 号《关于同意成立宁波圣莱达电器有限公司的批复》批
准，由爱普尔（香港）电器有限公司、宁波市江北圣利达电热电器有限公司共同
投资，于 2004 年 3 月 11 日成立的中外合资（港资）企业。本公司成立时的注册
资本为 40 万美元，该次出资经宁波恒业联合会计师事务所恒会所验（2004）306
号《验资证明》验证，已足额到位。本公司设立时的股权结构如下表所示：
宁波圣莱达电器股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
爱普尔（香港）电器有限公司 30 75.00
宁波市江北圣利达电热电器有限公司 10 25.00
合计 40 100.00
（二）公司设立以来的历次股权变动情况
1、2007 年 10 月，第一次增资
根据 2007 年 10 月 11 日本公司董事会决议，并经宁波市江北区对外贸易经
济合作局以北区外审[2007]072 号《关于同意宁波圣莱达电器公司增加注册资本
的批复》批准，本公司的注册资本由 40 万美元增加至 346 万美元。其中香港爱
普尔以现汇 293 万美元出资，增加出资额 293 万美元；江北圣利达以人民币 100
万元出资，增加出资额人民币 97.70 万元，折合 13 万美元，余额 2.29 万元人民
币计入资本公积。
2007 年 10 月 19 日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2007）第
2799 号《验资报告》，验证股东出资足额到位。本公司于 2007 年 10 月 26 日办
理完毕工商变更登记手续，本公司的注册资本变更为 346 万美元。
该次增资完成后，本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
爱普尔（香港）电器有限公司 323 93.35
宁波市江北圣利达电热电器有限公司 23 6.65
合计 346 100.00
2、2008 年 12 月，第一次股权转让
根据 2008 年 12 月 22 日本公司董事会决议，并经宁波市江北区对外贸易经
济合作局以北区外审[2008]072 号《关于同意宁波圣莱达电器有限公司投资者股
权变更的批复》批准，本公司股东香港爱普尔将其持有的本公司 26.88%的股权
转让给江北圣利达，转让价格为 1,349.23 万元人民币，以上海众华沪银会计师事
务所有限公司出具的沪众会字（2008）第 3933 号《审计报告》中本公司截止 2008
年 10 月 31 日的净资产 50,194,496.17 元人民币为定价依据。该次股权转让后，
江北圣利达对本公司的出资额由 23 万美元增加至 116 万美元。
宁波圣莱达电器股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
同时，为了进行管理层激励，香港爱普尔将其持有的本公司 8.67%的股权以
300 万元人民币的价格，转让给管理层持股公司宁波市江北盛阳投资咨询有限公
司，并进行了工商变更登记。
该次股权转让后，本公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
爱普尔（香港）电器有限公司 200 57.80
宁波市江北圣利达电热电器有限公司 116 33.53
宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 30 8.67
合计 346 100.00
3、2008 年 12 月，第二次增资
根据 2008 年 12 月 24 日本公司董事会决议，并经宁波市江北区对外贸易
经济合作局以北区外审[2008]075 号《关于同意宁波圣莱达电器有限公司增加注
册资本的批复》批准，本公司注册资本由 346 万美元增加至 536 万美元。江北
圣利达以人民币现金出资 2,479.27 万元，计入注册资本 190 万美元，其余部分
计入资本公积。此次增资以本公司截止 2008 年 10 月 31 日经审计净资产
50,194,496.17 元人民币为定价依据，众华沪银为此出具沪众会字（2008）第 3933
号《审计报告》。
2008 年 12 月 26 日，宁波公平会计师事务所有限公司出具甬公 会验
[2008]358 号《验资报告》，验证股东出资足额到位。此次验资经具有证券期货
从业资格的上海众华沪银会计师事务所有限公司复核，并出具了《宁波圣莱达电
器股份有限公司注册资本变更的验资报告复核意见》（沪众会字[2010]第 1816
号）。
本公司于 2008 年 12 月 29 日办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更
为 536 万美元。
该次增资完成后，本公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
宁波市江北圣利达电热电器有限公司 306 57.09
爱普尔（香港）电器有限公司 200 37.31
宁波圣莱达电器股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 30 5.60
合计 536 100.00
4、2009 年 3 月，有限公司整体变更为外商投资股份有限公司
经本公司 2009 年 3 月 5 日董事会决议通过，并经宁波市外经贸局 2009
年 3 月 18 日《关于同意宁波圣莱达电器有限公司变更为股份有限公司的批复》
（甬外经贸资管函[2009]148 号）批准，本公司以截至 2008 年 12 月 31 日经审
计的净资产 72,302,178.12 元人民币，按照 1：0.74 的比例折为股份 53,600,000
股，每股面值 1 元人民币，整体变更设立宁波圣莱达电器股份有限公司。
本公司于 2009 年 3 月 31 日在宁波市工商行政管理局完成注册登记并取
得注册号为 330200400011799 的《企业法人营业执照》，公司注册资本、实收资
本均为 53,600,000 元人民币。上述出资经众华沪银以沪众会字（2009）第 2233 号
验资报告验证。
整体变更完成后，本公司的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波市江北圣利达电热电器有限公司 3,060 57.09
爱普尔（香港）电器有限公司 2,000 37.31
宁波市江北盛阳投资咨询有限公司 300 5.60
合计 5,360 100.00
5、2009 年 4 月，第三次增资
根据 2009 年 4 月 18 日本公司 2009 年第一次临时股东大会决议，并经宁波
市外经贸局《关于同意宁波圣莱达电器股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资
管函[2009]235 号）批准，本公司注册资本由 5,360 万元增加至 5,760 万元。由上
海雍和投资发展有限公司以 1,800 万元人民币认购本公司新增股份，其中 400 万
元计入注册资本，其余 1,400 万元计入资本公积。
2009 年 4 月 29 日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2009）第
3060 号《验资报告》，验证股东出资足额到位。本公司于 2009 年 5 月 6 日办理
完毕工商变更登记手续，注册资本增加至 5,760 万元。
该次增资完成后，本公司的股权结构如下表所示：
宁波圣莱达电器
