宁波圣莱达电器股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性称述或重大遗漏。
宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称“圣莱达”或“公司”)第二届董
事会第十次会议(以下简称“本次董事会”)于 2013 年 10 月 17 日以现场表决的
方式在公司二楼大会议室召开，会议通知和会议材料已于 2013 年 10 月 10 日以
专人送达、电话及电子邮件方式向各位董事发出。本次董事会应到董事 9 人，实
到董事 9 人。会议由公司董事长杨宁恩先生主持，公司监事及高级管理人员列席
了会议，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规
定。
经与会董事审议并表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件
的议案》
为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股
东利益的最大化，公司拟向控股股东宁波圣利达投资咨询有限公司（以下简称“圣
利达”）出售除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债（以下简称“拟出售资
产”）（出售事宜以下简称“重大资产出售”），并向云南祥云飞龙再生科技股份
有限公司（以下简称“祥云飞龙”）的全体股东非公开发行股份购买其持有的祥
云飞龙 100%的股份（以下简称“拟注入资产”）（发行事宜以下简称“发行股份
购买资产”或“本次发行”）。（“重大资产出售”与“发行股份购买资产”以下
统称“本次重大资产重组”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有
关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董
事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法规、法规规定的各项实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮
工秋回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分。其
中，本次重大资产出售的交易对方为圣利达，截至目前，圣利达持有公司 6,120
万股股份，占公司股份总数的 38.25%，为公司的控股股东；本次发行股份购买
资产的交易对方为包括祥云县腾龙投资有限公司（以下简称“腾龙投资”）在内
的祥云飞龙的全体股东，本次重大资产重组完成后，腾龙投资将持有公司约
41,577.80 万股股份，约占公司发行后总股本的 45.24%，成为公司的控股股东。
基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
本次重大资产重组涉及公司与控股股东（包括潜在控股股东）之间的交易，构成
上市公司关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮
工秋回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整
体方案的议案》
为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股
东利益的最大化，公司拟向控股股东圣利达出售除 1.4 亿元货币资金以外的全部
资产和负债，并向祥云飞龙的全体股东非公开发行股份购买其持有的祥云飞龙
100%的股份。
公司本次重大资产重组由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割
的内容组成，上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得有权政
府部门或监管机构的批准而无法实施，则另一项也不予实施。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮
工秋回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司重大资产出售具体方案的议案》
公司拟向控股股东圣利达出售除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债，
圣利达以现金为支付对价。拟出售资产的交易价格将以经具有证券期货相关业务
评估资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定。拟出售资产
的预估基准日为 2013 年 9 月 30 日，预估值为 3.1 亿元。
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月
月末期间，拟出售资产产生的损益均由圣利达享有或承担。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮
工秋回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮
工秋回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
公司拟向祥云飞龙的全体股东非公开发行股份购买其持有的祥云飞龙 100%
的股份，具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12
个月内实施完毕。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象
本次发行的发行对象为祥云飞龙的全体股东。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、认购方式
本次发行的股份由祥云飞龙的全体股东以其拥有的拟注入资产全额认购。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、拟注入资产
公司本次发行拟购买的资产为祥云飞龙的全体股东所拥有的祥云飞龙 100%
的股份，祥云飞龙的股权结构如下表所示：
序
名称/姓名 持股数额（万股） 持股比例
号
1 祥云县腾龙投资有限公司 43,214.7370 54.7771%
2 祥云县众诚投资有限责任公司 3,000.0000 3.8027%
3 航建航空产业股权投资（天津）有限公司 2,894.7368 3.6692%
西藏博信基石创业投资基金合伙企业（有限
4 2,631.5789 3.3357%
合伙）
序
名称/姓名 持股数额（万股） 持股比例
号
5 西藏天然道创业投资管理有限公司 2,080.0000 2.6365%
6 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙） 1,831.4855 2.3215%
7 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙） 1,526.1220 1.9344%
8 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 1,473.2965 1.8675%
9 新疆天亿瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙） 1,411.9705 1.7898%
10 珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙） 1,321.7170 1.6753%
11 北京天原国投投资管理中心（有限合伙） 1,104.9724 1.4006%
12 苏州相城经济开发区相发投资有限公司 1,096.8774 1.3904%
13 上海正同德石投资合伙企业（有限合伙） 1,095.6189 1.3888%
14 昆明越和祥瑞投资合伙企业（有限合伙） 1,068.1400 1.3539%
建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限
15 1,052.6316 1.3343%
合伙）
16 北京华博鑫业投资管理中心（有限合伙） 1,000.0000 1.2676%
17 新疆天盛兴隆股权投资合伙企业（有限合伙） 971.2707 1.2311%
18 浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙） 920.8900 1.1673%
19 金石投资有限公司 920.8900 1.1673%
20 新疆盛世瑞金股权投资合伙企业（有限合伙） 736.6483 0.9337%
21 新疆盛达洪江股权投资合伙企业（有限合伙） 736.6483 0.9337%
22 新疆广德基石股权投资有限合伙 657.8947 0.8339%
23 新疆东方弘业股权投资合伙企业（有限合伙） 657.8947 0.8339%
24 新疆凯康股权投资有限公司 552.4862 0.7003%
25 北京中融天然投资管理中心（有限合伙） 552.4862 0.7003%
26 北京华力鑫业投资管理有限公司 500.0000 0.6338%
序
名称/姓名 持股数额（万股） 持股比例
号
27 武汉中部建设投资中心（有限合伙） 368.3241 0.4669%
28 杭州轩腾投资合伙企业（有限合伙） 368.3241 0.4669%
29 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 361.0108 0.4576%
30 北京普凯沅澧投资中心（有限合伙） 361.0108 0.4576%
31 南通杉杉创业投资中心（有限合伙） 270.7581 0.3432%
32 何思俊 263.1579 0.3336%
33 荣笠棚 184.1621 0.2334%
34 新疆聚源祥瑞股权投资有限合伙企业 184.1621 0.2334%
35 湖北盛世高金创业投资有限公司 131.5789 0.1668%
36 云南环能电力发展有限公司 131.5789 0.1668%
深圳市建银南山创业投资合伙企业（有限合
37 921.0526 1.1675%
伙）
38 北京龙商建投资产管理中心（有限合伙)） 130.5775 0.1655%
39 吴逸之 105.2632 0.1334%
40 深圳天盛泰达股权投资合伙企业（有限合伙） 100.0000 0.1268%
合 计 78,891.9547 100%
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、拟注入资产的定价原则和交易价格
拟注入资产的交易价格将以经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构
出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。拟注入资产的预估基准日为 2013
年 9 月 30 日，预估值为 63 亿元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即本次发行的
发行价格为 8.3 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发行数量
根据拟注入资产预估值和本次发行价格计算，本次发行股份的数量约为
75,903.61 万股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行的锁定期
（1）腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
（2）祥云飞龙的其他股东因本次发行认购取得的股份，按以下方式进行锁
定：① 以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的祥
云飞龙股份认购取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让；② 以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的祥
云飞龙股份认购取得的公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
在锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、过渡期损益安排
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）前一个月
月末期间，拟注入资产实现的盈利由公司享有，如出现亏损，则由腾龙投资以现
金方式予以弥补。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、上市地点
锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况为：4 同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易预案>的议案》
就本次重大资产重组，公司编制了《宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），内容详见
附件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮
工秋回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的说明》
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）拟注入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已
在重组预案中披露。同时，重组预案还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向
有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。
（二）祥云飞龙的全体股东合法拥有拟注入资产的完整权利，拟注入资产不
存在权利限制或者禁止转让的情形。祥云飞龙的前身祥云县飞龙实业有限责任公
司在 1998 年至 2005 年期间存在股东未及时出资、账面实收资本与工商登记的注
册资本金额不一致及实物资产出资未进行评估等出资不规范的情形，鉴于祥云飞
龙已于 2008 年以经审计的净资产值折股整体变更设立股份公司，且当时的净资
产的评估值高于审计值；同时，针对飞龙实业 1998 年设立及 2005 年期间出资不
规范事项，祥云飞龙控股股东腾龙投资承诺及确认如下：1、截至承诺及确认函
出具之日，祥云飞龙增资至 6,800 万元时的股东未因前述不规范事项发生过纠纷；
2、如因出资不规范的事项导致工商、税务或其他相关部门的处罚，腾龙投资同
意向祥云飞龙及时、全额地进行补偿。因此，尽管祥云飞龙在 1998 年至 2005
年期间存在出资不规范事项，但不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
本次重大资产重组完成后，祥云飞龙将成为公司的全资子公司。
（三）本次重大资产重组符合公司的长远发展战略，有利于公司的产业转
型，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、
阮工秋回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十二条规定的议案》
本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人将变更为杨龙先生；本次拟
注入的祥云飞龙 2013 年 9 月末的资产总额为 723,488.71 万元（未经审计），本公
司 2012 年末经审计的资产总额为 50,201.01 万元，本次拟注入的祥云飞龙的资产
总额占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例为 1441.18%，达到 100%以上，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后
认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《<
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等
法律法规的规定，具体如下：
（一）本次拟注入的祥云飞龙自 1998 年成立之日起一直在同一实际控制人
之下持续经营，时间在三年以上。
（二）本次拟注入的祥云飞龙 2011 年、2012 年归属于母公司所有者的净利
润分别为 17,034.28 万元、25,991.84 万元（未经审计），扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 5,220.47 万元、22,574.63 万元（未经审计），
均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮
工秋回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于公司与圣利达签订附条件生效的<重大资产出售协议>
的议案》
同意公司与圣利达签订附条件生效的《重大资产出售协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮
工秋回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与祥云飞龙全体股东、圣利达签订附条件生效的<
发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与祥云飞龙的全体股东、圣利达签订附条件生效的《发行股份购买
资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮
工秋回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会同意腾龙投资免于以要约方式增持公
司股份的议案》
公司本次拟向包括腾龙投资在内的祥云飞龙的全体股东发行股份购买其拥
有的拟注入资产，本次重大资产重组完成后，腾龙投资持有的公司股份数量将超
过公司股本总额的 30%，触发了要约收购义务。
鉴于腾龙投资已经承诺，腾龙投资因本次发行认购取得的股份，自本次发行
结束之日起三十六个月内不得转让。因此，董事会提请股东大会非关联股东同意
腾龙投资免于以要约方式增持公司股份。
腾龙投资将在公司股东大会批准后，根据《上市公司收购管理办法》第六十
二条的规定，向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮
工秋回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照有关法律、法规以及规范性文件的规定以及公司章程的规定，就
本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮
工秋回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事
宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权
公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会
的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、办理本次重大资产重组有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的
工商变更登记手续、产权变更手续等；
4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申
报文件进行相应调整；
5、本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变
更登记手续；
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关
的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮
工秋回避表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，公司董
事会决定暂不召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会。
公司将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后，再次召开董事会审议本次
重大资产重组的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议
本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《公司 2013 年第三季度报告正文及其全文的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
宁波圣莱达电器股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月十八日
